Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 октября 2009 г. N Ф09-7891/09-С3
Дело N А76-5615/2009-21-478/28-284
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Первухина В.М., судей Гавриленко О.Л., Жаворонкова Д.В.,
рассмотрел в судебном заседании жалобу открытого акционерного общества "Фортуна" (далее - общество "Фортуна", ответчик) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2009 по делу N А76-5615/2009-21-478/28-284 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2009 по тому же делу.
В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Компания "ЧелябТопСбыт" (далее - общество "ЧелябТопСбыт", истец) - Кравцов Д.В. (доверенность от 10.08.2007).
Общество "Фортуна" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом путем направления в его адрес копии определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, его представители в судебное заседание не явились.
Общество "ЧелябТопСбыт" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Фортуна" о взыскании основного долга в сумме 2 999 999 руб. 98 коп.
Решением суда от 26.06.2009 (резолютивная часть от 22.06.2009; судья Шведко Н.В.) заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2009 (судьи Арямов А.А., Тимохин О.Б., Плаксина Н.Г.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Фортуна" просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 8, п. 1 ст. 53, ст. 307, п. 1 ст. 160, п. 1 ст. 161, п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о том, что между сторонами заключены разовые сделки купли продажи, ошибочны и противоречат ст. 160, 161 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, ответчик указывает на то, что акт сверки взаимных расчетов, подписанный с его стороны главным бухгалтером, не является допустимым доказательством, поскольку главный бухгалтер не является органом юридического лица и не уполномочен на совершение сделок.
Отзыва на кассационную жалобу обществом "ЧелябТопСбыт" не представлено.
В силу ч. 1 ч. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Как следует из материалов дела, между обществом "ЧелябТопСбыт" (поставщик) и обществом "Фортуна" (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов от 01.01.2004 N 1, согласно которому поставщик обязуется поставить покупателю товар - нефтепродукты в ассортименте, по ценам и количестве, оговоренных в протоколах согласования цен (приложение N 1), являющихся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется принять и оплатить товар согласно счетов поставщика.
В период с 12.08.2008 по 23.10.2008 истцом в адрес ответчика по товарным накладным N 1577 от 12.08.2008, N 1614 от 19.08.2008, N 1628 от 21.08.2008, N 1658 от 26.08.2008, 31673 от 28.08.2008, N 1804 от 12.09.2008, N 1818 от 15.09.2008, N 1828 от 16.09.2008, N 1888 от 24.09.2008, N 1895 от 25.09.2008, N 1912 от 29.09.2008, N 1958 от 03.10.2008, N 2009 от 07.10.2008, N 2051 от 14.10.2008, N 2072 от 16.10.2008, N 2097 от 21.10.2008 и N 2114 от 23.10.2008 поставлен товар на общую сумму 3 147 678 руб. 40 коп.
Оплата товара произведена ответчиком частично на сумму 147 678 руб. 42 коп.
Основанием для обращения общества "ЧелябТопСбыт" в арбитражный суд с рассматриваемым иском явился факт неисполнения обществом "Фортуна" обязанности по полной оплате стоимости принятого товара.
В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В силу п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Суды обеих инстанций, всесторонне, полно и объективно исследовав представленные в дело доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделали правомерный вывод о том, что исковые требования о взыскании долга подлежат удовлетворению на основании положений ст. 188, 309, 310, 402, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истцом в порядке, предусмотренном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказан факт надлежащего выполнения им условий договора, ответчиком надлежащих доказательств по оплате товара не представлено.
На основании п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии с п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
Поскольку судами установлено, что сторонами при заключении договора поставки нефтепродуктов от 01.01.2004 N 1 не достигнуто соглашение о предмете договора, вывод судов о наличии между сторонами фактических отношений, характерных для разовых сделок купли-продажи, является законным и обоснованным.
Согласно ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматри
