Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 октября 2009 г. N Ф09-7862/09-С4 Суд отказал в признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров общества, поскольку доказательства того, что неучастие истца в указанном собрании связано с несвоевременным его уведомлением о созыве собрания и что имелись препятствия для ознакомления его с соответствующей информацией к внеочередному собранию во время и в месте, указанных в сообщении, в материалах дела отсутствуют, а также с учетом количества принадлежащих заинтересованному лицу акций голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 октября 2009 г. N Ф09-7862/09-С4

Дело N А34-7283/2008

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 ноября 2009 г. N Ф09-8708/09-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лагунова Вячеслава Аркадьевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2009 по делу N А34-7283/2008 Арбитражного суда Курганской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Шадринский комбинат хлебопродуктов" (далее - общество "Шадринский комбинат хлебопродуктов") - Багрова А.А. (доверенность от 02.07.2009 N 11);

Лагунова В.А. -Васина Г.С. (доверенность от 13.10.2009);

открытого акционерного общества "Альфа-Банк" (далее - общество "Альфа-Банк") - Гурбатова Е.А. (доверенность от 27.02.2009 N 5/4889Д).

Лагунов В.А. обратился в Арбитражный суд Курганской области с иском к обществу "Шадринский комбинат хлебопродуктов" о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров общества от 20.06.2008.

Определениями суда от 19.03.2009, 06.04.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общества "Агропромышленная компания "ОГО" (далее - общество "АПК"ОГО") и общество "Альфа-Банк".

Решением суда от 13.05.2009 (судья Куклева Е.А.) исковые требования удовлетворены. Решение внеочередного общего собрания акционеров общества "Шадринский комбинат хлебопродуктов" от 20.06.2008 об одобрении заключения сделки - договора поручительства, сторонами которого являются общество "Шадринский комбинат хлебопродуктов" и общество "Альфа-Банк", признано недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2009 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Лагунов В.А. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, суд не учел, что решение об одобрении заключения договора поручительства, одновременно являющегося крупной сделкой и сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, принято с нарушением действующего законодательства, а именно в отсутствие кворума, с нарушением общего порядка созыва собрания акционеров общества "Шадринский комбинат хлебопродуктов", в связи с чем вывод суда об отсутствии нарушений прав истца как акционера названного общества основан на неправильном толковании положений Федерального закона "Об акционерных обществах", а также на неполном исследовании фактических обстоятельств дела.

Как видно из материалов дела, 20.06.2008 состоялось внеочередное собрание акционеров общества "Шадринский комбинат хлебопродуктов" с повесткой дня, включающей вопрос об одобрении крупной сделки - договора поручительства, заключаемого с обществом "Альфа-Банк", в соответствии с условиями которого общество "Шадринский комбинат хлебопродуктов" (поручитель) обязался перед обществом "Альфа-Банк" (кредитор) отвечать в полном объеме за общество "АПК "ОГО" (заемщик) за исполнение им обязательств заемщика по договору об открытии кредитной линии в российских рублях на согласованных условиях (протокол от 20.06.2008).

Судами установлено, что на указанном собрании при наличии кворума принято решение об одобрении заключения названным обществом сделки -договора поручительства как крупной сделки (протокол собрания от 20.06.2008).

Лагунов В.А., являющийся акционерном общества "Шадринский комбинат хлебопродуктов" и владеющий 1 акцией общества (0, 0020% уставного капитала), ссылаясь на допущенные при подготовке указанного собрания требования законодательства, а именно: в установленные сроки о проведении собрания истец не извещен; сообщение о проведении собрания не содержало информацию о праве акционера требовать выкуп акций, цене и порядке осуществления выкупа; договор поручительства одобрен как крупная сделка, в то время как указанный договор является сделкой с заинтересованностью, кворум для одобрения которой отсутствовал, что привело к нарушению его прав и законных интересов, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, указав на наличие к тому правовых оснований.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Судом апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что кворум, установленный ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" на оспариваемом собрании имелся, вместе с тем, сообщение о проведении указанного собрания опубликовано с нарушением 20 дневного срока (п. 1 ст. 52 названного Закона).

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закон, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Из материалов дела видно, что способ уведомления акционеров о назначении собрания путем соответствующей публикации закреплен п. 12.15 Устава общества "Шадринский комбинат хлебопродуктов".

Доказательства того, что неучастие Лагунова В.А. в собрании акционеров связано с несвоевременным его уведомлением о созыве собрания и что имелись препятствия для ознакомления его с соответствующей информацией к внеочередному собрания во время и в месте, указанном в сообщении, в материалах дела отсутствуют (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что истец обязан был предпринимать зависящие от него меры для своевременного ознакомления с опубликованной информацией, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что, узнав о созыве собрания 11.06.2008 истец имел реальную возможность ознакомиться с информацией по собранию и реализовать свои права на участие в управлении обществом путем участия в собрании и голосовании по вопросам повестки дня.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что голосование Лагунова В.А., обладающего 0,0020% от общего числа голосующих акций, с учетом результатов голосования, отраженных в протоколе от 20.06.2008, не могло повлиять на результаты голосования.

Учетом изложенного отказ суда апелляционной инстанций в удовлетворении исковых требований Лагунова В.А. является правомерным.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств и сделанных на их основании выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судом норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебного акта, не установлено.

Ввиду изложенного постановление суда апелляционной инстанции является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2009 по делу N А34-7283/2008 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационную жалобу Лагунова Вячеслава Аркадьевича - без удовлетворения.