Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 октября 2009 г. N Ф09-8038/09-С1 Суд отказал в признании недействительными приказов государственного органа о регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества и отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, поскольку предусмотренные законом основания для отказа в государственной регистрации указанных сведений отсутствовали, оспариваемые акты соответствуют нормативным требованиям, а также ответчик действовал в рамках предоставленных ему полномочий (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 октября 2009 г. N Ф09-8038/09-С1

Дело N А60-7095/2009-С12

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Поротниковой Е.А., судей Ященок Т.П., Лукьянова В.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Емельяновой Ирины Кирилловны (далее - Емельянова И.К.) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2009 по делу N А60-7095/2009-С12 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2009 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Емельяновой И.К. - Петерман С.В. (доверенность от 24.05.2007 б/н);

Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе (далее - региональное отделение) - Клочихин Д.А. (доверенность от 02.09.2009 N 25), Береговая О.В. (доверенность от 27.07.2009 N 23);

закрытого акционерного общества "Мебико" (далее - общество "Мебико") - Зиновьев Н.А. (доверенность от 20.10.2009 б/н).

Емельянов Вячеслав Михайлович (далее - Емельянов В.М.), участвующий в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенный надлежащим образом путем направления в его адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явился, своих представителей не направил.

Емельянова И.К. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными приказов регионального отделения от 05.07.2007 N 1240 о регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Мебико" и от 10.08.2007 N 1484 о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций общества "Мебико".

Третьи лица: общество "Мебико", Емельянов В.М.

Решением суда от 05.05.2009 (судья Ефимов Д.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2009 (судьи Нилогова Т.С., Риб Л.Х., Осипова С.П.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Емельянова И.К. просит указанные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами положений Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иных норм материального права, указанных в кассационной жалобе, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. При этом, по мнению Емельяновой И.К., ошибочным является вывод судов о том, что все необходимые для государственной регистрации дополнительного выпуска и отчета об итогах дополнительного выпуска акций общества "Мебико" документы были представлены. Кроме того, Емельянова И.К. указывает на то, что суды в нарушение положений ст. 65, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переложили бремя доказывания соответствия оспариваемых ненормативных актов регионального отделения требованиям действующего законодательства на нее. По мнению Емельяновой И.К., резолютивная часть обжалуемых судебных актов не соответствует требованиям ч. 4 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности, не указаны наименование органа или лица, принявших оспариваемый акт, решение; название, номер, дата принятия оспариваемого акта, решения; название закона или иного нормативного правового акта, на соответствие которому проверены оспариваемый акт, решение.

Как следует из материалов дела, общество "Мебико" создано решением учредителей Емельяновой И.К. и Емельянова В.М. на основании протокола общего собрания от 28.10.2002 N 1 и зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Тюмени 18.11.2002.

Уставный капитал общества "Мебико" составляет 2300000 руб., общее количество акций - 2300, номинальная стоимость каждой акции - 1000 руб. Емельяновой И.К. принадлежит 49% акций, Емельянову В.М. - 51%.

На внеочередном общем собрании акционеров общества "Мебико" от 24.05.2007 принято решение о дополнительном выпуске ценных бумаг в виде обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 13700 штук номинальной стоимостью 1000 руб., размещенных путем закрытой подписки (протокол общего собрания от 24.05.2007 N 8).

Указанное решение о дополнительном выпуске ценных бумаг от 24.05.2007 утверждено генеральным директором общества Емельяновым В.М. 25.05.2007, зарегистрировано приказом регионального отделения от 05.07.2007 N 1240. Дополнительному выпуску ценных бумаг присвоен N 1-01-06087-K-001D.

Размещение ценных бумаг состоялось 27.07.2007, акции оплачены акционером Емельяновым В.М. денежными средствами в размере 13700000 руб.

Решением генерального директора общества "Мебико" от 30.07.2007 N 1 утвержден отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

Приказом регионального отделения от 10.08.2007 N 1484 отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг общества "Мебико" зарегистрирован.

В связи с истечением трехмесячного срока с даты регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг приказом регионального отделения от 05.12.2007 N 2450 индивидуальный номер (код) 001D дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Мебико" с 05.12.2007 аннулирован.

В результате дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Мебико" и их размещения доля Емельянова В.М. в уставном капитале общества "Мебико" составила 92,96%, доля Емельяновой И.К. - 7,04%.

Считая приказы регионального отделения от 05.07.2007 N 1240 о регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Мебико" и от 10.08.2007 N 1484 о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций общества "Мебико" незаконными, нарушающими ее права и охраняемые законом интересы, Емельянова И.К. обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из соответствия оспариваемых приказов регионального отделения от 05.07.2007 N 1240 и от 10.08.2007 N 1484 требованиям действующего законодательства Российской Федерации и недоказанности нарушений прав и охраняемых законом интересов Емельяновой И.К. их вынесением.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания недействительным ненормативного правового акта необходима совокупность двух условий: несоответствие оспариваемого акта закону и иному нормативному правовому акту и нарушение указанным актом прав и законных интересов заявителя.

В силу ч. 2, 5 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента. К заявлению о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг прилагаются решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, утверждения решения о выпуске ценных бумаг, и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг. Регистрирующий орган отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Пунктом 2.4.13 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 N 07-4/пз-н, также предусмотрено, что регистрирующий орган несет ответственность только за полноту сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, но не за их достоверность.

Статьей 21 Закона о рынке ценных бумаг предусмотрен закрытый перечень оснований для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что все необходимые для государственной регистрации дополнительного выпуска и отчета об итогах дополнительного выпуска акций общества "Мебико" документы в региональное отделение были представлены.

Судами также с учетом положений Закона о рынке ценных бумаг правомерно указано, что в ходе проверки представленных документов региональное отделение соответствующих полномочий на проверку правильности созыва очередного (внеочередного) общего собрания акционеров, правильности формирования повестки дня, порядка принятия решений в соответствии с повесткой дня, порядка голосования, а также иных вопросов, подлежащих регулированию положениями законодательства Российской Федерации об акционерных обществах, не имеет.

При этом судами обоснованно отмечено, что доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Правильно применив указанные выше нормы права, а также оценив в порядке, предусмотренном ст. 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы и установленные по делу фактические обстоятельства, суды пришли к правомерному выводу о том, что, поскольку в данном случае предусмотренные ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг основания для отказа в государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг отсутствуют, оспариваемые приказы регионального отделения от 05.07.2007 N 1240 о регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Мебико" и от 10.08.2007 N 1484 о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций общества "Мебико" требованиям действующего законодательства Российской Федерации соответствуют.

Судами также обоснованно отмечено, что при вынесении оспариваемых приказов от 05.07.2007 N 1240 о регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Мебико" и от 10.08.2007 N 1484 о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций общества "Мебико" региональное отделение действовало в рамках предоставленных ему действующим законодательством полномочий.

Судами при рассмотрении спора по существу и оценке всех имеющихся в деле доказательств в их совокупности также правильно не установлено нарушений оспариваемыми приказами от 05.07.2007 N 1240 и от 10.08.2007 N 1484 прав и охраняемых законом интересов Емельяновой И.К. в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

При таких обстоятельствах выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, признания недействительными приказов регионального отделения от 05.07.2007 N 1240 о регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Мебико" и от 10.08.2007 N 1484 о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций общества "Мебико" являются законными и обоснованными.

Ссылка Емельяновой И.К., изложенная в кассационной жалобе, на несоответствие приложенных к заявлению о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг документов требованиям действующего законодательства Российской Федерации подлежит отклонению как противоречащая материалам дела и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Судами также обоснованно отклонен довод Емельяновой И.К. о незаконности проведенного 24.05.2007 внеочередного собрания акционеров общества "Мебико", оформленного протоколом общего собрания от 24.05.2007 N 8, поскольку в предмет данного конкретного спора не входит решение вопроса о законности либо незаконности указанного собрания акционеров и порядка принятия на нем решений.

При этом судами при рассмотрении спора по существу принято во внимание, что решением Арбитражного суда Тюменской области от 13.03.2009 по делу N А70-65/2009 (оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2009 по тому же делу) в удовлетворении требований Емельяновой И.К. о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества "Мебико", оформленных протоколом от 24.05.2007 N 8, отказано.

Довод Емельяновой И.К., изложенный в кассационной жалобе, о том, что суды в нарушение положений ст. 65, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переложили бремя доказывания соответствия оспариваемых ненормативных актов регионального отделения требованиям действующего законодательства на нее, подлежит отклонению как не нашедший своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Ссылка Емельяновой И.К., изложенная в кассационной жалобе, о несоответствии резолютивной части обжалуемых судебных актов требованиям ч. 4 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившемся, в частности, в не указании наименования органа или лица, принявших оспариваемый акт, решение; названия, номера, даты принятия оспариваемого акта, решения; названия закона или иного нормативного правового акта, на соответствие которому проверены оспариваемый акт, решение, подлежит отклонению в силу ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отсутствие указания в резолютивной части обжалуемых судебных актов данных сведений не влияет на законность и обоснованность принятого судами решения.

Иные доводы Емельяновой И.К., изложенные в кассационной жалобе, направлены по существу на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2009 по делу N А60-7095/2009-С12 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Емельяновой Ирины Кирилловны - без удовлетворения.