Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 октября 2009 г. N Ф09-8083/09-С4 Суд отказал в признании сделки по передаче от ответчика в собственность истца доли в уставном капитале общества ничтожной, поскольку истцом не доказано несоответствие спорной сделки требованиям закона или иным правовым актам, при этом анализ уставных документов общества на протяжении деятельности последнего свидетельствует о том, что уставный капитал сформирован первоначально из вкладов участников; ответчик признавался полноправным участником общества; доказательств перераспределения его доли в уставном капитале общества, уменьшения уставного капитала не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 октября 2009 г. N Ф09-8083/09-С4

Дело N А76-7199/2009-5-316

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Минина С.Д., судей Сердитовой Е.Н., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Рифинг" (далее - общество, общество "Рифинг") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2009 по делу N А76-7199/2009-5-316 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2009 по тому же делу по иску общества "Рифинг" к Чугункину Владимиру Павловичу о признании сделки ничтожной.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Рифинг" - Кудрин В.И. (доверенность от 31.12.2008);

Чугункина В.П. - Худяков А.А. (доверенность от 09.09.2008).

Общество "Рифинг" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Чугункину В.П. о признании сделки по передаче от последнего в собственность истца доли в размере 12% уставного капитала общества ничтожной.

Решением суда от 19.06.2009 (судья Соцкая Е.Н.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2009 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Рифинг" просит указанные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, имеются все правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Чугункин В.П. в отзыве указал, что с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласен, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно учредительному договору от 01.01.1994 товарищество с ограниченной ответственностью "Рифинг" (далее - товарищество) создано Гусевым М.Р., Зенковым И.А., Пинаевым А.С., Чугункиным В.П., Ядрышниковым С.И., Яковлевым Д.Б. Товарищество как юридическое лицо зарегистрировано постановлением главы администрации г. Миасса 10.01.1994.

В соответствии со ст. 3 учредительного договора, п. 3.2 устава уставный фонд товарищества определен в размере 120000 неденоминированных рублей и разделен между учредителями в равных долях - по 20000 неденоминированных рублей.

Учредительным договором от 01.01.1994 и уставом товарищества в редакции от 01.01.1994 было предусмотрено, что учредители вносят взносы денежными средствами: в размере 50% от уставного взноса - на расчетный счет товарищества в течение 30 дней после его открытия в учреждении банка, остальные 50% вносятся до конца года. Учредители обязаны полностью внести свой вклад на позднее одного года после государственной регистрации товарищества.

В связи с выходом Яковлева Д.Б. из состава участников товарищества ему была выплачена стоимость доли, а сама доля распределена пропорционально между остальными участниками, в связи с чем доля каждого участника составила 24000 неденоминированных рублей (20%).

В целях приведения учредительных документов товарищества в соответствие с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общим собранием участников товарищества от 03.12.1998 были приняты решения об изменении его организационно-правовой формы, увеличении уставного капитала за счет имущества общества, утверждении устава и учредительного договора в новой редакции.

Согласно учредительному договору и уставу общества "Рифинг" в редакции от 03.12.1998 его участниками являются Гусев М.Р., Зенков И.А., Пинаев А.С., Чугункин В.П., Ядрышников С.И., доли которых в уставном капитале равны 6000 руб. (20%).

В силу п. 8.1, 8.2 устава общества участник общества вправе продать или иным способом уступить свою долю в уставном капитале либо ее часть одному или нескольким участникам общества с согласия других участников общества. Отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам возможно только в случае согласия всех остальных участников общества.

18.06.2007 Чугункин В.П. известил общество "Рифинг" и его участников о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 12% за 12000000 руб., сообщив также, что 8% в уставном капитале он оставляет за собой.

От преимущественного права приобретения названной доли участники общества отказались. При этом Зенков И.А. указал на невозможность высказать свое мнение относительно продажи данной доли третьему лицу до момента принятия решения о покупке этой доли самим обществом, а Ядрышников С.И. выразил свое несогласие с ее отчуждением третьему лицу.

Общим собранием участников общества "Рифинг" 02.07.2007 принято решение об отказе общества от приобретения части доли Чугункина В.П. в уставном капитале на условиях, изложенных в извещении от 18.06.2007.

30.07.2007 Чугункин В.П. на основании п. 8.2 устава и ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился с требованием, датированным 09.07.2007, к обществу "Рифинг" о приобретении принадлежащей ему части доли в уставном капитале общества в размере 12% на условиях выплаты действительной стоимости части доли.

В соответствии с п. 2 и 7 ст. 23 названного Закона (в редакции, действовавшей в указанный период) в случае, если уставом общества уступка доли (части доли) участника общества третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю (часть доли). При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли (части доли). Доля (часть доли) переходит к обществу с момента предъявления участником общества требования о ее приобретении обществом.

Следовательно, исходя из приведенной нормы, часть доли Чугункина В.П. в размере 12% уставного капитала общества "Рифинг" с 30.07.2007 перешла к обществу.

Между тем общим собранием участников общества "Рифинг" 16.08.2007 повторно принято решение об отказе общества от приобретения части доли Чугункина В.П. в уставном капитале общества.

В то же время 03.09.2007 общим собранием участников в учредительный договор и устав внесены изменения, касающиеся распределения долей между участниками общества. Данные изменения зарегистрированы регистрирующим органом 16.10.2007.

Согласно этим изменениям доли Гусева М.Р., Зенкова И.А., Пинаев А.С. в уставном капитале общества составили по 6000 руб. (20%) у каждого, Чугункина В.П. и Ядрышникова С.И. - по 2400 руб. (8%); обществу принадлежит доля номинальной стоимостью 7200 руб. (24%). Произведенные изменения подтверждают переход части доли Чугункина В.П. в размере 12% уставного капитала к обществу.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском на основании п. 6 ст. 66, п. 1, 2 ст. 90, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 15, п. 1 ст. 16, п. 1 ст. 21, п. 3, 7, 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество "Рифинг" сослалось на то, что у Чугункина В.П. отсутствовало право распоряжения долей в уставном капитале общества в связи с невнесением вклада в уставный капитал общества.

В обоснование заявленных требований истцом представлено аудиторское заключение, составленное обществом с ограниченной ответственностью "Аудит-Диалог" 09.09.2008, из которого следует, что уставный фонд товарищества с ограниченной ответственностью "Рифинг" был сформирован полностью только за счет взносов четырех учредителей: Гусева М.Р., Зенкова И.А., Пинаева А.С., Яковлева Д.Б., а также представлены квитанции к приходным кассовым ордерам, датированные 02.03.1994, о внесении Гусевым М.Р., Зенковым И.А., Пинаевым А.С., Яковлевым Д.Б. денежных средств в сумме 30000 неденоминированных рублей в кассу товарищества в качестве взноса в уставный фонд последнего.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий недействительности.

Пунктом 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с п. 3 ст. 21 названного Закона доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации (п. 3 ст. 23 того же Закона).

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав в совокупности имеющиеся в деле доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сделали правильный вывод о том, что истцом не доказано несоответствие спорной сделки требованиям закона или иным правовым актам.

При этом суды указали, что анализ уставных документов общества на протяжении деятельности последнего свидетельствует о том, что уставный капитал общества "Рифинг" сформирован первоначально из вкладов участников; Чугункин В.П. признавался полноправным участником общества; доказательств перераспределения его доли в уставном капитале общества, уменьшения уставного капитала, наличия задолженности по взносам в уставный капитал общества не представлено.

Судами первой и апелляционной инстанций доказательства, представленные истцом, правомерно оценены критически, так как они противоречат установленным по делу обстоятельствам. Кроме того, из материалов дела видно, что до предъявления Чугункиным В.П. требования о приобретении части доли вопрос о невнесении им вклада в уставный капитал общества не возникал и ни обществом, ни участниками общества не поднимался.

Следовательно, суды обоснованно отказали обществу в удовлетворении заявленных требований.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного судом кассационной инстанции отклоняются доводы заявителя кассационной жалобы, направленные по существу на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2009 по делу N А76-7199/2009-5-316 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Рифинг" - без удовлетворения.