Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 октября 2009 г. N Ф09-8010/09-С4 Суд обязал ответчика возвратить изъятые у общества документы, поскольку утверждение ответчика об отсутствии у него истребуемых истцом документов само по себе не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении иска (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 октября 2009 г. N Ф09-8010/09-С4

Дело N А50-19768/2008

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бельцова Сергея Ивановича на решение Арбитражного суда Пермского края от 24.04.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2009 по делу N А50-19768/2008 по иску закрытого акционерного общества "Городская стоматологическая поликлиника N 5" (далее - общество "ГСП N 5) к Бельцову С.И. об обязании возвратить изъятые документы.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Бельцова С.И. Бормотов А.В. (доверенность от 04.06.2009).

Общество "ГСП N 5" своего представителя в судебное заседание не направило.

Общество "ГСП N 5" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Бельцову С.И. об обязании возвратить изъятые у названного общества документы:

- оригинал Устава общества "ГСП N 5" в редакции 2006 г.;

- оригинал свидетельства о регистрации администрацией Свердловского района г. Перми общества "ГСП N 5" от 17.07.1995;

- оригинал свидетельства о регистрации общества "ГСП N 5" Инспекцией Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми от 27.09.2002;

- оригинал свидетельства о постановке на налоговый учет общества от 27.09.2002;

- оригиналы протоколов всех общих собраний акционеров общества за период с 30.06.2006 по 04.12.2008;

- оригиналы протоколов всех заседаний совета директоров общества за период с 30.06.2006 по 04.12.2008;

- - решение о выпуске ценных бумаг общества, зарегистрированное Свердловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 03.06.1998, государственный регистрационный номер 1-01-00508-К;

- отчет об итогах выпуска ценных бумаг общества, зарегистрированный Свердловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 03.06.1998, государственный регистрационный номер 1-01-00508-К;

- решение о выпуске ценных бумаг общества, зарегистрированное Свердловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 04.06.1999, государственный регистрационный номер 1-02-00508-К;

- отчет об итогах выпуска ценных бумаг общества, зарегистрированный Свердловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 30.06.1999, государственный регистрационный номером 1-02-00508-К;

- анкеты зарегистрированных лиц;

- регистрационный журнал за период с 17.07.1995 по 02.12.2008;

- журнал учета входящих документов за период с 17.07.1995 по 02.12.2008;

- реестр акционеров на дату изъятия документов - 02.12.2008 года);

- документы, являющиеся основаниями для внесения записей о переходе права собственности (передаточные распоряжения, свидетельства о праве собственности, о праве на наследство, копии решений судов, исполнительных листов, иные);

- документы, являющиеся основанием для внесения в реестр записей об обременении ценных бумаг (залоговые распоряжения, определения судов, иные);

- договор аренды объекта муниципального нежилого фонда 2142-ОЗС от 23.04.2003 на объект по адресу г. Пермь ул. Елькина, 1;

- акт приемки-передачи объекта нежилого муниципального фонда - по адресу г. Пермь, ул. Елькина, 1 от 01.02.2002;

- изменение N 1 от 21.11.2003 к договору аренды объекта муниципального нежилого фонда от 23.04.2003 N 2142-ОЗС;

- договор аренды объекта муниципального нежилого фонда от 06.02.2004 N 2430-04С на объект по адресу г. Пермь ул. Чкалова, 52;

- акт приемки-передачи объекта нежилого муниципального фонда - по адресу г. Пермь, ул. Чкалова, 52 от 01.01.2004;

- договор аренды объекта муниципального нежилого фонда от 17.02.2006 N 3016-06С на объект по адресу г. Пермь 40-летия Победы, 12;

- акт приемки-передачи объекта нежилого муниципального фонда - по адресу г. Пермь, 40-летия Победы, 12 от 10.01.2006;

- договор аренды объекта муниципального нежилого фонда от 31.03.2004 N 2485-04С по адресу Пермь, Комсомольский пр-т, 63;

- акт приемки-передачи объекта нежилого муниципального фонда - по адресу г. Пермь, Комсомольский пр-т, 63 от 01.02.2004;

- изменение от 22.06.2004 N 1 к договору аренды объекта муниципального нежилого фонда от 31.03.2004 N 2485-04С по адресу: г. Пермь, Комсомольский пр-т, 63;

- изменение от 31.12.2004 N 2 к договору аренды объекта муниципального нежилого фонда от 31.03.2004 N 2485-04С по адресу: г. Пермь, Комсомольский пр-т, 63;

- изменение от 04.07.2005 N 3 к договору аренды объекта муниципального нежилого фонда от 31.03.2004 N 2485-04С по адресу: г. Пермь, Комсомольский пр-т, 63;

- договор аренды объекта муниципального нежилого фонда от 08.06.2004 N 2583-04С по адресу: г. Пермь ул. Пушкина, 66;

- изменение от 28.10.2004 N 1 к договору аренды объекта муниципального нежилого фонда от 08.06.2004 N 2583-04С;

- акт приемки-передачи объекта нежилого муниципального фонда - по адресу г. Пермь, ул. Пушкина, 66 от 01.05.2004;

- акт приемки-передачи объекта нежилого муниципального фонда - по адресу г. Пермь, ул. Пушкина, 66 от 10.08.2004;

- трудовые договоры с Бельцовым С.И., Варламовой И.П.;

- приказы по обществу "ГСП N 5" за период с 30.06.2006 по 04.12.2008, в том числе приказы о премировании работников;

- лицензию, выданную 17.06.2008 Управлением федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека по Пермскому краю на деятельность в области использования источников ионизирующего излучения N 59.55.11.002.Л.000044.06.08;

- балансы (форма 1) за 2006-2007 гг., 3 квартал 2008 г. с отметками уполномоченного органа о принятии;

- отчеты о прибылях и убытках за 2006-2007 гг. с отметками уполномоченного органа о принятии;

- декларации по налогу на прибыль за 2006-2007 г. с отметками уполномоченного органа о принятии;

- декларации по налогу на имущество за 2006-2007 гг. с отметками уполномоченного органа о принятии;

- декларации по транспортному налогу за 2006-2007 гг. с отметками уполномоченного органа о принятии;

- регистры налогового учета за 2006-2007 гг.;

- оригиналы первичных учетных документов (счета-фактуры, товарные накладные), подтверждающих право общества "ГСП N 5" на имеющееся на его балансе имущество: аквадистилятор ДЭ-25, апекслокатор (Швейцария), аппарат "Депофорез", аппарат для электродианастический PULP-E, аппараты пескоструйные, аппарат проявочный, три бормашины БЭТСГ-03, три бормашины пневматические передвижные, бормашина БПК-01, вакуммиксер с помпой, вакуумосмеситель, вентилятор ВЦ 4-75-3.15 (1,5/3000), водоструйная кабина, искроэрозинная установка, камера КБ-02 "Я ФП "Ультра Лай", камера УФ - бакт. для хранения медицинского инструмента, камера УФ бакт. для хранения медицинского инструмента КБ-02, кассовый аппарат "Элвес-Микро-Ф", ККМ "Феликс-02К" (ЭКЛЗ), фиксальный ККМ "Феликс-02К" (ЭКЛЗ), фиксальный ККМ "ЭЛВЕС-МИКРО-Ф", две ККМ "ЭЛВЕС-МИКРО-Ф", компрессор 204-100, два компрессора 204-100Т, компрессор медицинский ДК 502*2в/110, компрессор МЫ-204-100 ТД, компрессор 204-1000TB, микромотор 2503(100вт-3000-25000об/мин), микромотор ВAir MC3, четыре микромотора зуботехнических, модуль сканера, мойка ультрузвуковая E3-N, муфельная печь с помпой, наконечник турбинный КАВО с оптикой, наконечник турбинный с 4-х канальным переходником, оборудование "Ивакоп", ортопантамограф ОР-100, два пескоструйных аппарата, печь муфельная ЭМП "Аверон", пресс гидравлический Sirio, рентген мобильный "Ирикс-70", рециркулятор РБ-07-Я-ФП (аппарат), светильник хирургический СПР-5, световой короб, скалер Корея "Selertor U2", смеситель для дубл.смеси, два стартовых набора с моторами для эндлдонтии, стерилизатор TAU Steril-2000, два стерилизатора "Термостат", стерилизатор TAU-QUARIZ, стерилизатор TAU-2000, два стерилизатора воздушных ГП-80, стерилизатор ГК-100-3, стерилизатор гласперленовый TAU-500, стоматологическая установка "A DEC Perfojrmer", две стоматологических установки "Century", стоматологическая установка "Yoboshi"O-800 (АПЗ), стоматологическая установка "Айдек", стоматологическая установка "Каскад Радиус", стоматологическая установка "Перформер-3", две стоматологических установки "Практик", две стоматологических установки "Радиус", стоматологическая установка "Хиродент", стоматологическая установка QL, стоматологическая установка A-DEC 500, стоматологическая установка A-DEC PERFORMER, стоматологическая установка A-DEC PERFORMER-111, стоматологическая установка Практик-Б, стоматологическая установка A-DEC PERFORMER, стоматологическая установка "Пламека", стоматологическая установка "УС-01", стоматологическая установка "Хиродент"-69*1, сканер Супрассон Р5, сухожаровой стерилизатор TAU-2000, сухожаровой шкаф TAU, сухожаровой шкаф TAU-2000, физидиспансер EXPTRT UNIT, фрезерный станок для бюгельных протезов, электровакуумная печь Р-300, электрокоагулятор SERVOTOME (с учетом уточнения предмета иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 24.04.2009 (судья Гуляева Е.И.) иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2009 (судьи Дюкин В.Ю., Крымджанова М.С., Мармазова С.И.) решение от 24.04.2008 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Бельцов С.И. просит отменить решение суда первой инстанции от 24.04.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.07.2009, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований. По мнению заявителя жалобы, судами обеих инстанций не учтено, что добросовестность и разумность действий сторон в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагается, следовательно, вывод о неправомерном удержании ответчиком истребуемых истцом документов, сделанный только на основании существующего в обществе корпоративного конфликта, является незаконным. Бельцов С.И. полагает, что материалами дела не доказаны затруднительность деятельности общества "ГСП N 5" и нарушение его прав и законных интересов в результате действий ответчика, а также что показания свидетеля Седухиной И.В. не могут быть признаны достаточным доказательством (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), служащим основанием для вывода о том, что ответчиком вывезены подлинники документов. Кроме того, заявитель жалобы считает неправильным распределение судом между сторонами бремени доказывания существенных обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела, общество "ГСП N 5" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Свердловского района г. Перми, 17.07.1995.

В соответствии с п. 9.1., 9.3. Устава общества руководство текущей деятельностью осуществляется единоличным исполнительным органом общества - главным врачом, избираемым Советом директоров сроком на один год.

Приказом от 24.12.2008 N 78 Бельцов С.И., чье последнее назначение на должность главного врача произведено 20.05.2006, но, несмотря на это, фактически осуществлявший функции руководителя общества "ГСП N 5", был уволен с указанной должности. Согласно протоколу заседания Совета директоров общества "ГСП N 5" от 28.06.2008 главным врачом общества избран Лунегов А.В.

Письмом от 09.12.2008 и телеграммой от 10.12.2008 общество "ГСП N 5" потребовало от Бельцова С.И. возвратить по акту приема-передачи документы, относящиеся к деятельности общества.

Поскольку требуемые документы Бельцовым С.И. обществу не переданы, последнее обратилось в арбитражный суд с иском, ссылаясь на нарушение прав акционеров общества на получение информации о деятельности общества, а также указывая, что отсутствие документов системы ведения реестра не позволяет обществу вносить записи об операциях с ценными бумагами общества, чем нарушаются права владельцев именных ценных бумаг.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал обоснованными доводы истца о том, что документы общества "ГСП N 5" находятся у Бельцова С.И., осуществлявшего полномочия главного врача, и исходил из неправомерности удержания им требуемых обществом документов. При этом судом приняты во внимание показания свидетеля Седухиной И.В., подтверждающие вывоз ответчиком подлинников документов в ноябре 2000 г.

Суд апелляционной инстанции согласился с изложенными в решении от 24.04.2009 выводами, дополнительно отметив, что с учетом характера спора утверждение ответчика об отсутствии у него истребуемых истцом документов само по себе не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В соответствии с п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах") общество обязано хранить по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, следующие документы: договор о создании общества; устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к перечисленным документам, в том числе к бухгалтерским документам (ст. 91 Закона "Об акционерных обществах").

Судом установлено, материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается, что Бельцов С.И. являлся единоличным исполнительным органом общества "ГСП N 5", осуществлявшим руководство его деятельностью.

Поскольку существование общества как юридического лица и его деятельность невозможны без соответствующей документации, при отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о передаче ответчиком такой документации обществу или вновь назначенному исполнительному органу, и с учетом наличия в обществе корпоративного конфликта и показаний свидетеля об изъятии Бельцовым С.И. части документов общества, суды обеих инстанций пришли к правильным выводам об обоснованности требований истца и правомерно их удовлетворили.

Довод Бельцова С.И. об отсутствии у него истребуемых обществом "ГСП N 5" документов с учетом характера рассматриваемого спора и имеющихся в деле доказательств правильно оценен судом как не являющийся основанием для отказа в иске с возложением бремени доказывания этого довода на ответчика в соответствии с положениями ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы подлежат отклонению, так как направлены на переоценку фактических обстоятельств и материалов дела, надлежащим образом оцененных судами первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 24.04.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.07.2009 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы Бельцова С.И. не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 24.04.2009 по делу N А50-19768/2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Бельцова Сергея Ивановича - без удовлетворения.