Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 ноября 2009 г. N Ф09-8417/09-С4 Суд отказал в удовлетворении требования о признании за истцом статуса участника общества, поскольку участниками юридического лица не было дано согласия на переход доли третьего лица к истцу, у которого имеется лишь право на получение от общества действительной стоимости доли в уставном капитале хозяйствующего субъекта (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 ноября 2009 г. N Ф09-8417/09-С4

Дело N А60-11480/2009-С12

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кондратьевой Л.И., судей Сердитовой Е.Н., Азанова п. А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пименова Владимира Николаевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2009 по делу N А60-11480/2009-С12 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2009 по тому же делу по иску Пименова В.Н. к обществу с ограниченной ответственностью "Мебель" о признании за Пименовым В.Н. статуса участника общества с ограниченной ответственностью "Мебель".

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились. !

В Арбитражный суд Свердловской области обратился Пименов В.Н. с иском (с учетом уточнения исковых требований) к обществу с ограниченной ответственностью "Мебель" (далее - общество) о признании за истцом статуса участника общества.

Определением суда от 07.04.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Останина Светлана Викторовна, Тихонова Венера Фаритовна, Соколова Людмила Анатольевна.

Решением суда от 05.09.2009 (судья Ануфриев А.А.) в иске отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2009 (судьи Хаснуллина Т.Н., Дюкин В.Ю., Крымджанова М.С.) решение суда оставлено без изменения.

Пименов В.Н. не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя жалобы, судами необоснованно признаны соответствующими п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отказы участников общества в принятии истца в состав участников, поскольку об отказе Пименов В.Н. был уведомлен участниками после истечения тридцатидневного срока, установленного законом для заявления об отказе в принятии наследника участника общества в состав участников.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 16.03.1992 администрацией г. Первоуральска Свердловской области.

Согласно уставу общества в редакции, утвержденной решением общего собрания участников от 26.11.1998 участниками общества являлись Зотова Тамара Николаевна (владеющая долей в размере 36% от уставного капитала), Соколова Л.А. (владеющая долей в размере 19,9% от уставного капитала), Останина С.В. (владеющая долей в размере 18,7% от уставного капитала), Сукаленко Ольга Евгеньевна (владеющая долей в размере 14,2% от уставного капитала), Колышкина Венера Фаритовна (владеющая долей в размере 11,2% от уставного капитала).

Решением внеочередного общего собрания участников общества от 30.07.2002 размер доли Зотовой Т.Н. увеличен до 50,2% от уставного капитала.

В связи со смертью Зотовой Т.Н. (умерла 25.05.2008), Пименов В.Н., ссылаясь на то, что является ее наследником на основании завещания от 21.05.2008, обратился в общество 03.06.2008 с заявлением о принятии его в состав участников.

Останина С.В., Тихонова В.Ф., являвшиеся участниками общества по состоянию на 03.06.2008, заявлениями от 20.06.2008 уведомили истца об отказе в принятии его в состав участников общества.

Пименов В.Н., полагая, что ему неправомерно отказано в принятии в состав участников общества, обратился с иском в суд.

Согласно п. 7, 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли в указанном случае допускаются только с согласия остальных участников общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли к наследникам или правопреемникам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества. Если в соответствии с настоящим кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного общества для вступления наследника в хозяйственное товарищество либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного общества действительную стоимость унаследованной доли.

В силу п. 9.4 устава общества доля в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных Частников.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, основания для включения Пименова В.Н. в состав участников общества отсутствуют, поскольку участниками общества в установленный Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок отказано в согласии на переход доли Зотовой Т.Н. к Пименову В.Н.

Выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела.

Судом правомерно указано на отсутствие у Пименова В.Н. права требовать признания за ним статуса участника общества.

Исходя из положений п. 7, 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" возможность участия наследников в обществе обусловлена наличием согласия других его участников, неполучение которого влечет у наследника возникновение права требовать выплаты действительной стоимости доли, полученной от наследодателя.

Суд верно принял в качестве доказательства извещения истца об отказе в принятии его в состав участников общества заявления, совершенные Останиной С.В. и Тихоновой В.Ф. 20.06.2008. Довод Пименова В.Н. о том, что фактически данные заявления были получены им 05.12.2008, не является основанием для признания установленного законом тридцатидневного срока пропущенным, поскольку в заявлении истца, направленного в общество, отсутствовали сведения об адресе, по которому ему могли быть направлены заявления участников общества. В связи с этим у участников общества отсутствовала возможность направить Пименову В.Н. свои заявления в надлежащий срок. Однако данное обстоятельство не свидетельствует о том, что решения об отказе в принятии истца в состав участников общества были приняты Останиной С.В. и Тихоновой В.Ф несвоевременно.

Поскольку участниками общества не было дано согласия на переход доли Зотовой Т.Н. к Пименову В.Н., у истца имеется лишь право на получение от общества действительной стоимости доли в размере 50,2% от уставного капитала, в удовлетворении иска отказано правомерно.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2069 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2009 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2009 по делу N А60-11480/2009-С12 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Пименова Владимира Николаевича - без удовлетворения.