Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 августа 2010 г. N Ф09-5479/10-С4 по делу N А60-47782/2009-С14 Судом признаны недействительными торги, проведенные конкурсным управляющим путем публичного предложения и заключенный на их основании протокол о результатах конкурса по продаже имущества, поскольку сделка по отчуждению имущества должника совершена между аффилированными лицами, фактически сделка купли-продажи имущества должника кредиторами одобрена не была, денежные средства в оплату по договору купли-продажи на расчетный счет должника не поступали (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 4 августа 2010 г. N Ф09-5479/10-С4 по делу N А60-47782/2009-С14

Дело N А60-47782/2009-С14

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Кондратьевой Л.И., Шершон Н.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кравцова Николая Владимировича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2010 по делу N А60-47782/2009-С14 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2010 по тому же делу по иску Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Свердловской области (далее - уполномоченный орган) к Государственному промысловому хозяйству "Туринский" (далее - хозяйство "Туринский"), производственному сельскохозяйственному кооперативу "Родина" (далее - кооператив "Родина") о признании протокола недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, по встречному иску кооператива "Родина" к хозяйству "Туринский", конкурсному управляющему Клочко Елене Алексеевне о возложении на ответчика обязанности представить и подписать договор, возложении на конкурсного управляющего обязанности по государственной регистрации прав на недвижимое имущество.

В связи с пребыванием в очередном отпуске судьи Крюкова А.Н., с участием которого начато рассмотрение кассационной жалобы, в соответствии с п. 2 ч. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" произведена замена судьи Крюкова А.Н. на судью Азанова П.А.

В судебном заседании приняли участие представители: уполномоченного органа - Назаров Ю.А. (доверенность от 21.09.2009); конкурсного управляющего хозяйства "Туринский" Клочко Е.А. - Поспелова С.Б. (доверенность от 11.01.2010 N 001-юр);

Кравцов В.Н.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Уполномоченный орган обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными торгов, проведенных конкурсным управляющим хозяйства "Туринский" Кравцовым Н.В. 23.10.2008 путем публичного предложения и заключенного на их основании протокола о результатах конкурса по продаже имущества хозяйства "Туринский" от 23.10.2008, имеющего силу договора, заключенного между хозяйством "Туринский" и кооперативом "Родина" (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кооператив "Родина" обратился со встречным иском об обязании хозяйства "Туринский" в лице конкурсного управляющего Клочко Е.А. подписать договоры на объекты недвижимости с целью их государственной регистрации, в том числе: договор купли-продажи объекта недвижимости N 1А (здание конторы и материального склада с пристроями), договор купли-продажи объекта недвижимости N 2 Б (здание материального склада), договор купли-продажи объекта недвижимости N ЗВ (здание гаража с пристроем), договор купли-продажи объекта недвижимости N 4Г (здание деревообрабатывающей мастерской), договор купли-продажи объекта недвижимости N 5Д (здание АЗС), а также об обязании конкурсного управляющего Клочко Е.А. осуществить первичную государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и предоставить в 7-дневный срок в регистрирующий орган пакет документов, необходимых для государственной регистрации перехода прав собственности на объекты недвижимости от хозяйства "Туринский" к кооперативу "Родина".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2010 (судья Страшкова В.А.) первоначальные заявленные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска кооператива "Родина" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2010 (судьи Ыилогова Т.С., Жукова Т.М., Булкина А.Н.) решение от 27.01.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение от 27.01.2010 и постановление от 14.04.2010 в части признания недействительным протокола о результатах конкурса по продаже имущества от 23.10.2008, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению Кравцова Н.В., суд первой инстанции, нарушил нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к производству и рассмотрел в одном судебном заседании три различных исковых требования, поступивших в разное время и имеющих различные основания и предмет иска. Заявитель считает, что суд необоснованно не вынес определение об объединении дел, чем нарушил ст. 49, 130 названного Кодекса. Судом неправомерно принят к производству встречный иск, поскольку между первоначальным и встречным иском отсутствует взаимная связь, различны предмет и основания иска, состав лиц, участвующих в деле. Кравцов Н.В. полагает, что судом приняты во внимание только доводы уполномоченного органа, необоснованно отклонены доводы заявителя. Вывод суда о нарушении порядка продажи имущества, в том числе пропуск этапа продажи имущества по частям, как указывает Кравцов Н.В., не соответствует обстоятельствам дела. Также заявитель в обоснование доводов кассационной жалобы ссылается на ошибочность вывода суда первой инстанции о нарушении ст. 19, 169, 170 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"). Заявитель считает, что суд, сделав вывод о том, что комплектность и стоимость имущества при подписании протокола, имеющего силу договора, установлена с нарушением ст. 130, 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", применил норму названного Закона, не подлежащую применению. Вывод суда об отсутствии поступления денежных средств за приобретенное имущество не подтвержден материалами дела. Суд необоснованно указывает на несоответствие условий договора о сроках платежа п. 9 ст. 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявитель полагает, что в данном случае имеет место неправильное истолкование Закона. Ссылка суда на то, что протокол от 23.10.2008 имеет силу договора и законом не предусмотрено заключение дополнительных договоров на каждый объект, противоречит действующему законодательству. Вывод суда об отсутствии документов, подтверждающих право собственности на продаваемое имущество, необоснован. Суд, удовлетворяя первоначальный иск, не указал размер денежной суммы, подлежащей передаче, порядок действий сторон. В качестве процессуальных нарушений заявитель приводит следующие доводы: заявление уполномоченного органа не соответствовало требованиям ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; судом нарушен п. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; в нарушение ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не рассмотрел ходатайство бывшего конкурсного управляющего Кравцова Н.В. об отказе от участия в качестве третьего лица; суд нарушил принцип равенства сторон, предусмотренный ст. 8 указанного Кодекса.

Директором кооператива "Родина" представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он ссылается на то, что доводы Кравцова В.Н. обоснованы, а выводы судов противоречат обстоятельствам дела, нарушены нормы действующего законодательства, что является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Уполномоченный орган также представил письменный отзыв, в котором указывает, что решение от 27.01.2010 и постановление от 14.04.2010 вынесены с соблюдением норм права, соответствуют представленным доказательствам и отмене не подлежат.

В связи с тем, что судебные акты обжалуются в части, суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе Кравцова В.Н. согласно ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуальнрго кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2006 по делу N А50-5573/2006 ликвидируемый должник хозяйство "Туринский" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 12 месяцев, конкурсным управляющим назначен Кравцов Н.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.07.2009 по указанному делу конкурсный управляющий Кравцов Н.В. отстранен от исполнения своих обязанностей конкурсным управляющим утвержден Денисов В.К.

Определением суда от 07.09.2009 по тому же делу Денисов В.К. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего хозяйства "Туринский", конкурсным управляющим утверждена Клочко Е.А.

Судами установлено, что в период осуществления конкурсного производства конкурсным управляющим Кравцовым Н.В. были организованы и проведены торги по продаже имущества должника.

Конкурсным управляющим 23.08.2008 размещено в газете "Коммерсантъ" под номером 00675 информационное сообщение о продаже в порядке публичного предложения на конкурсной основе комплекта имущества из 11 объектов должника хозяйства "Туринский" одним лотом.

Торги по продаже указанного недвижимого имущества проведены 23.10.2008, победителем признан кооператив "Родина". По результатам торгов составлен протокол от 23.10.2008 о результатах конкурса по продаже имущества, имеющий силу договора.

Согласно п. 1, 2 протокола организатор конкурса обязуется передать в собственность победителя конкурса имущество в соответствии со списком имущества, являющегося предметом конкурса, а победитель конкурса обязуется принять имущество в собственность на условиях протокола и уплатить за него 1 800 000 руб.

В соответствии с п. 4 протокола победитель конкурса обязуется в течение 30-ти банковских дней с момента предоставления первичных документов на регистрацию имущества перечислить денежную сумму в размере 1 800 000 руб. на расчетный счет. С момента подписания протокола победитель конкурса вправе владеть и пользоваться имуществом, право распоряжения имуществом возникает у победителя конкурса только с момента полной оплаты имущества (п. 5 протокола).

Уполномоченный орган, полагая, что при организации и проведении торгов конкурсный управляющий Кравцов Н.В. нарушил требования действующего законодательства, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Кооператив "Родина", считая оспариваемые торги законными, а себя добросовестным приобретателем имущества хозяйства "Туринский", обратился в суд со встречным иском о возложении на хозяйство "Туринский" в лице конкурсного управляющего Клочко Е.А. обязанности подписать указанные договоры на объекты недвижимости с целью их государственной регистрации и об обязании конкурсного управляющего осуществить первичную государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и предоставить в регистрирующий орган пакет документов, необходимых для государственной регистрации перехода прав собственности на объекты недвижимости от хозяйства "Туринский" к кооперативу "Родина".

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, исходили из того, что в действиях конкурсного управляющего Кравцова В.Н. имеется ряд нарушений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", допущенных им при продаже имущества должника и не позволяющих признать оспариваемые торги законными.

Выводы судов являются правильными, соответствуют действующему законодательству, доказательствам, имеющимся в материалах дела.

В силу п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

К указанной процедуре подлежит применению Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ, поскольку конкурсное производство в отношении должника введено в 2006 году.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату Федерального закона N 269-ФЗ "Об упрощенном порядке декларирования доходов физическими лицами" следует читать как 30 декабря 2006 г.

В соответствии с п. 3 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника исключительно в порядке и на условиях, которые установлены названным Законом.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника утверждаются собранием кредиторов по предложению конкурсного управляющего. При этом, продажа предприятия, а также иного имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3-8 ст. 110, 111 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", с учетом особенностей процедуры конкурсного производства.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что решением собрания кредиторов от 22.06.2006 утвержден порядок проведения торгов по реализации имущества должника, согласно которому продаже подлежало предприятие хозяйство "Туринский" как имущественный комплекс. В результате продаж у должника отчуждаются все виды имущества, в том числе движимое и недвижимое имущество, объекты незавершенного строительства, оборудование.

Согласно п. 6 ст. 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий (организатор торгов) обязан опубликовать сообщение о продаже предприятия на торгах в официальном издании, определяемом в соответствии со ст. 28 данного Закона, а также в местном печатном органе по месту нахождения должника не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов.

Из указанной нормы следует, что на конкурсного управляющего возложена обязанность по публикации сообщения о проводимых торгах по продаже имущества в местном печатном органе по месту нахождения должника.

Ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих факт неопубликования таких сведений.

Между тем, нарушение требований к сообщению о проведении торгов является основанием к признанию торгов недействительными.

Полномочия конкурсного управляющего по распоряжению имуществом должника ограничены и зависят от решений собрания кредиторов по этим вопросам. При проведении процедур банкротства интересы всех кредиторов представляют собрание кредиторов и комитет кредиторов, конкурсный управляющий подотчетен этим органам.

Как указано в п. 5 ст. 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", начальная цена продажи предприятия, выставляемого на торги, устанавливается решением собрания кредиторов или комитета кредиторов на основании рыночной стоимости имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика, привлеченного конкурсным управляющим и действующего на основании договора с оплатой его услуг за счет имущества должника. Начальная цена продажи предприятия не может быть ниже минимальной цены продажи предприятия, определенной органами управления должника.

Таким образом, обязательным условием совершения сделок, связанных с куплей-продажей имущества должника, находящегося в стадии конкурсного производства, является соответствие таких сделок правилам о порядке, сроках и условиях продажи имущества, утвержденным собранием (комитетом) кредиторов.

Из материалов дела усматривается, что после того, как ряд торгов были признаны несостоявшимися, конкурсный управляющий фактически сразу перешел к реализации имущества посредством публичного предложения, тогда как продаже имущества должника таким образом должно предшествовать проведение открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества по частям.

Исследовав и оценив представленные доказательства, в частности Положение о порядке проведения торгов по реализации имущества хозяйства "Туринский" от 22.06.2006 с дополнением от 16.07.2008, публичное объявление о продаже имущества от 23.08.2008, в их совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о нарушении конкурсным управляющим порядка реализации имущества должника, что является основанием для признания торгов, состоявшихся 23.10.2008, и заключенного по их результатам протокола, недействительными.

Из п. 2 ст. 130 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что имущество должника - унитарного предприятия или должника -акционерного общества, более 25% голосующих акций которого находится в государственной или муниципальной собственности, оценивается независимым оценщиком с представлением заключения государственного финансового контрольного органа по проведенной оценке.

В нарушение названной нормы Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Свердловской области (далее - Агентство по управлению имуществом) заключение на отчет оценщика не выдавалось, а имеющееся в деле заключение от 20.12.2007 N АЛ-9198 относится к отчету об оценке от 14.10.2007 N 061-07/Н.

При этом данный отчет содержит в себе заключение о рыночной стоимости имущества должника в отношении девяти объектов в размере 3 137 100 руб. и участники торгов с данным отчетом ознакомлены не были.

Как видно из оспариваемого протокола, организатор торгов ознакомил участников о минимальной цене имущества определенной актом оценки от 01.06.2008 N 061-07Н в размере 1 785 000 руб.

Судами правомерно указано на то, что имеется нарушение ст. 130 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку при проведении торгов был использован оценочный отчет без требуемого заключения, а иной отчет содержит в себе оценку только части имущества должника, тогда как по объявлению к продаже предлагалось имущество, состоящее из 11 объектов, а на торгах реализовано имущество из 12 объектов, что не соответствует требованиям ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Помимо названных нарушений судами установлено, что сделка по отчуждению имущества должника совершена между аффилированными лицами, фактически сделка купли-продажи имущества должника кредиторами одобрена не была, денежные средства в оплату по договору купли-продажи от 23.10.2009 от кооператива "Родина" на расчетный счет хозяйства "Туринский" не поступали.

Также из материалов дела следует, что спорное имущество не зарегистрировано на праве собственности либо на ином вещном праве за хозяйством "Туринский".

Между тем в соответствии со ст. 447 Гражданского кодекса Российской Федерации организатором торгов может выступать собственник вещи или обладатель имущественного права либо специализированная организация.

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу о том, что нарушения, совершенные конкурсным управляющим, являются существенными, и требования о признании торгов, протокола, имеющего силу договора, недействительными, подлежат удовлетворению.

Доводы заявителя кассационной жалобы о законности оспариваемых торгов подлежат отклонению как противоречащие фактическим обстоятельствам дела, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, основания для которой в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судом при вынесении обжалуемого судебного акта, которые могли бы повлечь его отмену в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2010 по делу N А60-47782/2009-С14 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кравцова Николая Владимировича - без удовлетворения.