Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 августа 2010 г. N Ф09-5870/10-С4 по делу N А60-48865/2009-С4 Суд отказал в признании права на долю в уставном капитале общества, поскольку представленные истцом доказательства признаны недопустимыми, так как дата совершения договора купли-продажи, указанная на копии, приложенной к иску, не тождественна дате, указанной в подлиннике договора, в копии уведомления о продаже доли отсутствует дата составления документа, отметка о его получении обществом совершена рукописно, входящий номер указан с дробью, а в представленном подлиннике дата составления указана, кроме того, отсутствуют доказательства оплаты истцом спорной доли (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 августа 2010 г. N Ф09-5870/10-С4 по делу N А60-48865/2009-С4

Дело N А60-48865/2009-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кондратьевой Л.И., судей Матанцева И.В., Азанова П.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Максимова Михаила Владимировича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2010 по делу N А60-48865/2009-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 по тому же делу по иску Максимова М.В. к Ицкову Леониду Борисовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк" о признании права на долю в уставном капитале.

В судебном заседании приняли участие представители:

Ицкова Л.Б. - Фаттахов А.З. (доверенность от 06.11.2009);

общества с ограниченной ответственностью "Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк" - Куликова Л.А. (доверенность от 1901.2010).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением от 02.07.2010 кассационная жалоба принята к производству Федерального арбитражного суда Уральского округа судьей Крюковым А.Н. В связи с невозможностью рассмотрения дела судьей Крюковым А.Н. на основании п. 2 ч. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена его замена на судью Кондратьеву Л.И.

В Арбитражный суд Свердловской области обратился Максимов М.В. с иском к Ицкову Л.Б., обществу с ограниченной ответственностью "Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк" (далее - общество) о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 12,5% номинальной стоимостью 5 312 500 руб.

Определением суда от 19.11.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Воронова О.Д., Хрущев А.В.

Решением суда от 19.02.2010 (судья Лазарев С.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 (судьи Богданова Р.А., Цодикович В.М., Крымджанова М.С.) решение суда оставлено без изменения.

Максимов М.В. не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе их отменить. По мнению заявителя, судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства истца о проведении повторной почерковедческой экспертизы, поскольку заключение эксперта, на котором основаны обжалуемые судебные акты, содержит противоречивые выводы. Максимов М.В. полагает, что суды не приняли во внимание имеющиеся в деле доказательства, свидетельствующие о наличии у Ицкова Л.Б. намерения продать истцу долю в уставном капитале общества (уведомления общества о продаже доли; уведомления о предполагаемой сделке, адресованные другим участникам общества).

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.12.1990. Участниками общества по состоянию на 06.11.2007 являлись Азарова Е.С., Ахмедова А.А., Голубничный Е.А., Девонина Г.В., Зыкова Н.В., Ицков Л.Б., Лапик Т.Н.

В обоснование заявленных исковых требований Максимов М.В. ссылается на следующее обстоятельства.

Между Ицковым Л.Б. (продавец) и Максимовым М.В. (покупатель) 29.07.2009 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец обязался передать покупателю часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества размером 12,5% номинальной стоимостью 5 312 500 руб., а покупатель обязался уплатить за долю 5 312 500 руб.

Между сторонами договора 30.06.2009 подписан акт приема-передачи доли в уставном капитале общества, а также адресованное обществу уведомление о продаже доли в уставном капитале.

Участники общества в заявлениях от 25.06.2009 отказались от приобретения принадлежащей Ицкову Л.Б. доли.

В связи с тем, что сведения о Максимове М.В. как участнике общества не были внесены в учредительные документы общества, истец обратился с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что материально-правовое основание возникновения у истца права на долю в уставном капитале общества документально не подтверждено, при этом суды приняли во внимание заключение независимого эксперта, которым установлено, что договор купли-продажи доли, акт приема-передачи доли, уведомление о продаже доли подписаны не Ицковым Л.Б., а другим лицом. Кроме того, при принятии обжалуемых судебных актов суды исходили из отсутствия доказательств оплаты истцом доли в уставном капитале, а также несоответствие дат составления копий документов, приложенных Максимовым М.В. к иску, и подлинников документов, представленных в материалы дела.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции являются обоснованными.

В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", действовавшей до 30.12.2008, уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме; общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке; приобретатель доли получает права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об уступке доли.

В подтверждение наличия спорного права на долю в уставном капитале общества в размере 12,5% номинальной стоимостью 5 312 500 руб. истцом представлены договор купли-продажи от 29.06.2009, акт приема-передачи доли от 30.06.2009, адресованное обществу уведомление о продаже доли.

Поскольку ответчик заявил о фальсификации доказательств, судом была назначена почерковедческая экспертиза представленных истцом документов.

В силу ч. 2 ст. 64, ч. 3 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов допускаются в качестве доказательств по делу и исследуются судом наряду с другими доказательствами.

Согласно заключению многопрофильной негосударственной экспертной организации - общества с ограниченной ответственностью "Независимая экспертиза" от 30.12.2009 N 1/1654 подписи от имени Ицкова Л.Б. в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.06.2009, акте приема-передачи доли в уставном капитале общества от 29.06.2009, уведомлении о продаже доли от 30.06.2009 выполнены не Ицковым И.Б., а иным лицом.

Наряду с названным заключением эксперта судами исследованы другие представленные в материалы дела доказательства и установлено, что дата совершения договора купли-продажи, указанная на копии, приложенной истцом к иску, не тождественна дате, указанной в подлиннике договора; в копии уведомления о продаже доли, представленном истцом, отсутствует дата составления документа, отметка о его получении обществом совершена рукописно, входящий номер указан с дробью, а в представленном суду подлиннике дата составления указана, отметка о принятии корреспонденции выполнена комбинированно. Кроме того, в журнале входящей корреспонденции общества входящая корреспонденция с дробными номерами не регистрировалась.

В связи с этим суды признали представленные истцом доказательства недопустимыми.

Кроме того, судами указано на отсутствие доказательств оплаты Максимовым М.В. доли в уставном капитале общества.

Приняв во внимание перечисленные обстоятельства, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Довод заявителя жалобы о том, что судами первой и апелляционной инстанций неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении повторной почерковедческой экспертизы, отклоняется судом кассационной инстанции.

Согласно ч. 2 ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторная экспертиза может быть назначена судом в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов.

Судами указано на то, что представленное в дело заключение эксперта основано на одобренной методике с использованием надлежащего оборудования; выводы эксперта являются однозначными, не носят вероятностного характера.

В связи с этим в удовлетворении заявленных Максимовым М.В. ходатайств было отказано правомерно.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекс Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2010 по делу N А60-48865/2009-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Максимова Михаила Владимировича - без удовлетворения.