Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 ноября 2009 г. N Ф09-8620/09-С4 Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания решений годового общего собрания акционеров недействительными, поскольку нарушений порядка подготовки и проведения собраний судами не установлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 ноября 2009 г. N Ф09-8620/09-С4

Дело N А60-425/2009-С11

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Азанова П.А., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод" (далее - общество "Вагоноремонтный завод") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2009 по делу N А60-425/2009-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2009 по тому же делу по иску общества "Вагоноремонтный завод" к открытому акционерному обществу "Коксохимремонт" (далее - общество "Коксо-химремонт"), при участии в деле в качестве третьего лица закрытого акционерного общества "Профессиональный регистрационный центр" (далее - общество "Профессиональный регистрационный центр"), о признании недействительными решений общих собраний акционеров.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества "Коксохимремонт" - Бороздин С.В. (доверенность от 22.06.2007), Алешин М.В. (доверенность от 11.01.2009).

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Общество "Вагоноремонтный завод" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Коксохимремонт" о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров от 27.06.2007 по первому, второму, третьему, четвертому и шестому вопросам повестки дня, а также решений годового общего собрания акционеров от 30.06.2008 по первому, второму, третьему, четвертому и шестому вопросам повестки дня (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 06.03.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Профессиональный регистрационный центр".

Решением суда от 14.05.2009 (судья Артепалихина М.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2009 (судьи Хаснуллина Т.Н., Васева Е.Е., Мармазова С.И.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Вагоноремонтный завод" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 52, ст. 56, 62 Федерального закона от 25.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. По мнению заявителя, суд не принял всех необходимых мер для получения доказательств, подтверждающих наличие (отсутствие) почтового и юридического адреса: г. Нижний Тагил, Восточное шоссе, 101, ГСП-2, АБК ОАО "КХР", пришел к необоснованному выводу о том, что спорные собрания акционеров проводились в помещении, расположенном по указанному адресу. Истец не согласен с выводом судов о надлежащем уведомлении общества "Вагоноремонтный завод" о проведении годовых общих собраний акционеров 27.06.2007 и 30.06.2008, указывает на то, что уведомления о проведении названных собраний ему не направлялись, оспаривает вывод судов, о том, что опубликование отчетов об итогах голосования на названных собраниях не является для ответчика обязательным. Кроме того, заявитель считает, что судами не дана надлежащая оценка доводам истца о нарушении порядка подготовки и проведения собраний, несоблюдении процедуры подсчета голосов, о фактическом отсутствии утвержденных на собраниях годовых отчетов общества "Коксохимремонт".

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату указанного Федерального закона следует читать как 26 декабря 1995 г.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 02.05.2007, а также справке общества "Профессиональный регистрационный центр" от 25.03.2009, общество "Вагоноремонтный завод" является акционером общества "Коксохимремонт", владеет 82 294 обыкновенными именными акциями ответчика, что составляет 19,87% от общего числа голосующих акций.

В соответствии с протоколом от 27.06.2007 по адресу: г. Нижний Тагил, ул. Восточное шоссе, д. 101, АБК ОАО "КХР" состоялось годовое общее собрание акционеров общества "Коксохимремонт" по итогам 2006 года, на котором присутствовали акционеры, владеющие в совокупности 50,41% голосов от общего количества голосов акционеров, включенных в список лиц, имеющих право на участие в собрании. Общество "Вагоноремонтный завод" участия в названном собрании не принимало.

По итогам собрания единогласно приняты следующие решения: 1) утвердить годовой отчет общества за 2006 г. ; 2) утвердить бухгалтерскую отчетность за 2006 г. ; 3) выплатить дивиденды по итогам 2006 г. в размере 0,02 руб. на одну привилегированную акцию со сроком выплаты до 31 августа 2007 г. ; 4) избрать совет директоров в составе: Андриенко А.С., Антипов Ю.В., Дерябин А.Н., Чернова А.В., Чернявский Н.В., Дитятьев И.В., Котюков Д.Ю.; 6) утвердить общество с ограниченной ответственностью "Аудит-тест" аудитором общества "Коксохимремонт". По пятому вопросу повестки дня - избрание ревизионной комиссии, решение не принято ввиду отсутствия кворума, ревизионная комиссия не избрана.

В соответствии с протоколом от 30.06.2008 по адресу: г. Нижний Тагил, ул. Восточное шоссе, д. 101, АБК ОАО "КХР" состоялось годовое общее собрание акционеров общества "Коксохимремонт" по итогам 2007 года, на котором присутствовали акционеры, владеющие в совокупности 50,41% голосов от общего количества голосов акционеров, включенных в список лиц, имеющих право на участие в собрании. Общество "Вагоноремонтный завод" в данном собрании также не участвовало.

По итогам собрания единогласно приняты следующие решения:

1) утвердить годовой отчет общества за 2007 г. ;

2) утвердить бухгалтерскую отчетность за 2007 г. ;

3) выплатить дивиденды по итогам 2007 г. в размере 0,02 руб. на одну привилегированную акцию со сроком выплаты до 31 августа 2008 г. ;

4) избрать совет директоров в составе: Андриенко А.С., Антипов Ю.В., Дерябин А.Н., Чернова А.В., Чернявский Н.В., Дитятьев И.В., Котюков Д.Ю.;

5) утвердить общество с ограниченной ответственностью "Аудит-тест" аудитором общества "Коксохимремонт". По пятому вопросу повестки дня - избрание ревизионной комиссии, решение не принято ввиду отсутствия кворума, ревизионная комиссия не избрана.

Общество "Вагоноремонтный завод" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании решений, принятых на годовых общих собраниях акционеров 27.06.2007 и 30.06.2008, недействительными. В обоснование исковых требований истец указал на ненадлежащие извещение о проведении общего собрания и непредставление возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собраний, отсутствие опубликованного отчета об итогах голосования, а также на то, что фактически указанные собрания не проводились. Кроме того, в качестве оснований для признания недействительными решений по четвертому и шестому вопросам истец указал на нарушение порядка подготовки к проведению собрания, отсутствие предложений акционеров о выдвижении кандидатов в Совет директоров, утверждение аудитором общества организации, не являющейся юридическим лицом.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании.

Согласно п. 11.7 устава общества "Коксохимремонт" информирование акционеров о проведении общего собрания осуществляется обществом посредством публикации в печатном издании - "Российской газете".

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, сообщения о проведении годовых общих собраний акционеров общества "Коксохимремонт" 27.06.2007 и 30.06.2008 были опубликованы ответчиком соответственно в "Российской газете" от 06.06.2007 N 119 и от 10.06.2008 N 124.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что "Российская газета" является печатным изданием, доступным для всех акционеров, включая истца, опубликованные сообщения содержат все необходимые сведения, определенные п. 2 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", в том числе указание на порядок и место ознакомления акционеров с информацией (материалами), суды пришли к правильным выводам о том, что общество "Вагоноремонтный завод" было извещено о проведении годовых общих собраний акционеров, принявших оспариваемые решения, опубликование сообщения о проведении собрания за 19 дней до даты его проведения не является основанием для признания данных решений годового общего собрания акционеров общества "Коксохимремонт" от 30.06.2008 недействительными.

Согласно п. 3 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" при подготовке к проведению общего собрания акционеров в течение 20 дней до проведения собрания лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, должна быть доступна для ознакомления информация (материалы), в том числе: годовая бухгалтерская отчетность, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров, ревизионную и счетную комиссии общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Исследовав имеющиеся доказательства, в том числе, указанные сообщения о проведении годовых общих собраний общества "Коксохимремонт", опубликованные в "Российской газете"; справку администрации г. Нижний Тагил N 75а/09 и письмо от 13.04.2009 N 170 об изменении адреса: г. Нижний Тагил, ул. Восточное шоссе, д. 101 на адрес: г. Нижний Тагил, ул. Восточное шоссе, 2, ГСП-2 и передаче расположенного по данному адресу земельного участка закрытому акционерному обществу "Коксохимремонт", договоры аренды от 01.06.2007 и от 02.06.2008, подписанные между указанным лицом и ответчиком, договоры N У 02-06-07 от 18.06.2007, N У 734-06-08 от 26.06.2008 между регистратором - обществом "Профессиональный регистрационный центр" и обществом "Коксохимремонт" на оказание дополнительных услуг, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что доводы истца об отсутствии возможности ознакомления с информацией (материалами), подлежащими предоставлению акционерам, а также о фактическом непроведении собраний, не подтверждаются материалами дела.

При этом нарушений порядка подготовки и проведения собрания акционеров, предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах", в частности, п. 4 ст. 62 названного Федерального закона о доведении итогов голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также п. 2 ст. 56 Федерального закона "Об акционерных обществах" о порядке формирования счетной комиссии и подсчета голосов, судами не установлено.

С учетом изложенного, вывод судов об отсутствии оснований для признания решений годового общего собрания акционеров от 27.06.2007 по первому, второму, третьему, четвертому и шестому вопросам повестки дня, а также решений годового общего собрания акционеров от 30.06.2008 по первому, второму, третьему, четвертому и шестому вопросам повестки дня недействительными, является правильным.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доводы истца и представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2009 по делу N А60-425/2009-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод" - без удовлетворения.