Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 ноября 2009 г. N Ф09-7795/09-С4 Суд удовлетворил требование о взыскании действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, поскольку поданное заинтересованным лицом заявление о выходе из состава юридического лица не оспорено лицами, участвующими в деле о банкротстве, а также учтены внесенные изменения в учредительные документы общества на основании решения общего собрания его участников, письмо должника о порядке оплаты стоимости доли, а также соглашение сторон об определении действительной стоимости доли в уставном капитале (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 ноября 2009 г. N Ф09-7795/09-С4

Дело N А07-18198/2008-Г-СИЗ

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Азанова П.А., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юмагузинское водохранилище" (далее - общество "Юмагузинское водохранилище") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2009 по делу N А07-18198/2008-Г-СИЗ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2009 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Юмагузинское водохранилище" Мингазетдинов А.А. (доверенность от 04.09.2009 N 90).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Открытое акционерное общество "Стерлитамакский кожевенно-обувной завод" (далее - общество "Стерлитамакский кожевенно-обувной завод") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Юмагузинское водохранилище" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества в сумме 5 651 392 руб. 02 коп. (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылаясь на положения ст. 126, 131, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции Федерального закона от 18.07.2006 N 116-ФЗ; далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", общество "Юмагузинское водохранилище" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным исковым заявлением о признании недействительной сделки - заявления общества "Стерлитамакский кожевенно-обувной завод" от 20.07.2006 N 01-99 о выходе из общества "Юмагузинское водохранилище".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2009 встречное исковое заявление принято к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2009 (судья Салихова И.З.) исковые требования общества "Стерлитамакский кожевенно-обувной завод" удовлетворены. С общества "Юмагузинское водохранилище" взыскано 5 651 392 руб. 02 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале названного общества. В удовлетворении требований по встречному исковому заявлению о признании недействительной сделки -заявления общества "Стерлитамакский кожевенно-обувной завод" от 20.07.2006 N 01-99 о выходе из общества "Юмагузинское водохранилище" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2009 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Серкова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Юмагузинское водохранилище" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неприменение судами в совокупности ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), неправильное применение судами норм процессуального права (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). По мнению заявителя, выход из состава участников общества является сделкой, связанной с отчуждением имущества должника, исходя из ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" доля общества "Стерлитамакский кожевенно-обувной завод" в уставном капитале общества "Юмагузинское водохранилище" должна быть реализована только на открытых торгах либо иным способом, определенным собранием или комитетом кредиторов. Заявитель считает, что поскольку направление конкурсным управляющим заявления о выходе должника из общества противоречит Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)", то указанная сделка является ничтожной. Кроме того, общество "Юмагузинское водохранилище" указывает, что является заинтересованным лицом, имеющим право на обжалование сделки - заявления общества "Стерлитамакский кожевенно-обувной завод" от 20.07.2006 N 01-99 о выходе из общества "Юмагузинское водохранилище", так как после выхода участника из общества у последнего возникают негативные последствия, обязывающие общество выплатить участнику действительную стоимость доли в уставном капитале.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Юмагузинское водохранилище" 21.04.1999 создано в качестве юридического лица. Согласно п. 4.1 Устава данного общества его уставный капитал сформирован в размере 7 186 190 358 руб. 38 коп. Общество "Стерлитамакский кожевенно-обувной завод" являлось участником названного общества с долей в размере 0,08% уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.08.2005 по делу N А07-18198/2008-Г-СИЗ общество "Стерлитамакский кожевенно-обувной завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Лисица А.В. Впоследствии конкурсным управляющим утвержден Сиваков А.С. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2007 Сиваков А.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества "Стерлитамакский кожевенно-обувной завод", конкурсным управляющим должника утвержден Кальметьев A.M.

Общество "Стерлитамакский кожевенно-обувной завод" 20.07.2006 обратилось в общество "Юмагузинское водохранилище" с заявлением N 01 -99 о выходе из состава участников данного общества.

Ссылаясь на невыплату обществом "Юмагузинское водохранилище" действительной стоимости доли в его уставном капитале, общество "Стерлитамакский кожевенно-обувной завод" в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Общество "Юмагузинское водохранилище", полагая, что обращение должника с заявлением о выходе из состава участников общества влечет нарушение положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обратилось со встречным исковым заявлением о признании недействительной сделки - заявления участника о выходе из общества.

Удовлетворяя требования по первоначальному исковому заявлению и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что заявление о выходе из общества подано 20.07.2006, указанное заявление не оспаривается лицами, участвующими в деле о банкротстве, учитывая внесение изменений в учредительные документы общества "Юмагузинское водохранилище" на основании решения общего собрания участников общества от 07.12.2006, письмо общества "Юмагузинское водохранилище" о порядке оплаты стоимости доли, соглашение сторон об определении действительной стоимости доли в уставном капитале от 01.06.2009, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что с общества "Юмагузинское водохранилище" подлежит взысканию действительная стоимость доли в его уставном капитале в сумме 5 651 392 руб. 02 коп.

Обращаясь со встречными требованиями о признании недействительным заявления о выходе, общество "Юмагузинское водохранилище" сослалось на положения п. 2 ст. 126, ст. 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 1 ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции, действовавшей до 30.12.2008, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном гл. VII данного Закона.

В силу ст. 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется на открытых торгах в порядке, установленном п. 3 - 19 ст. 110 названного Федерального закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Принимая во внимание установленные по настоящему делу обстоятельства, то, что целью деятельности конкурсного управляющего является формирование конкурсной массы, совершение действий по розыску имущества должника, взыскании денежных средств в пользу должника, при этом арбитражный управляющий при проведении процедур банкротства обязан действовать в интересах должника, кредиторов и общества (п. 6 ст. 24 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции, действовавшей до 30.12.2008), учитывая, что конкурсные кредиторы, уполномоченный орган были извещены о включении в состав дебиторской задолженности действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом "Юмагузинское водохранилище", суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании недействительной сделки - заявления общества "Стерлитамакский кожевенно-обувной завод" от 20.07.2006 N 01-99 о выходе из общества "Юмагузинское водохранилище" как противоречащей Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)".

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя кассационной жалобы были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции от 23.06.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 19.08.2009 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2009 по делу N А07-18198/2008-Г-СИЗ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юмагузинское водохранилище" - без удовлетворения.