Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 августа 2010 г. N Ф09-5308/10-С6 по делу N А60-14370/2009-С11 Суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, поскольку оспариваемая сделка, являющаяся для продавца крупной, не была одобрена обществом, обладающим спорной долей участия в уставном капитале юридического лица, при этом указанный договор не является для продавца сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как в результате его заключения у общества не осталось внеоборотных активов и увеличилась кредиторская задолженность (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 4 августа 2010 г. N Ф09-5308/10-С6 по делу N А60-14370/2009-С11

Дело N А60-14370/2009-С11

ГАРАНТ:

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 августа 2010 г. N А60-21197/2010-С14

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 июля 2010 г. N Ф09-5308/10-С6 по делу N А60-14370/2009-С11, А60-63223/2009-С11

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Смирнова А.Ю., судей Мындря Д.И., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк ВТБ" (далее - Банк) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2010 по делу N А60-14370/2009-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Банка - Осокина А.В. (доверенность от 25.12.2010, зарегистрирована в реестре за N 3466);

общества с ограниченной ответственностью "Фактум" (далее - общество "Фактум") - Опанасик Н.Е. (доверенность от 01.01.2010);

закрытого акционерного общества "Баранчинский электромеханический завод имени Калинина" (далее - общество "Баранчинский электромеханический завод") - Кудояр Е.Н. (доверенность от 19.02.2010).

Общество "Фактум" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Баранчинский электромеханический завод" и обществу с ограниченной ответственностью "Уральский логистический центр" (далее -общество "Уральский логистический центр") о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.07.2008 N 8, заключенного между указанными лицами, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания общества "Баранчинский электромеханический завод" возвратить обществу "Уральский логистический центр" следующее недвижимое имущество, расположенное в г. Екатеринбурге по ул. Бисертской, 132: часть здания, кирпичное, производственного назначения, общей площадью 502,6 кв.м; нежилое отдельно-стоящее здание с пристроем, кирпичное, назначение - гараж, общей площадью 853,1 кв.м; нежилое отдельно-стоящее здание с пристроем, кирпичное, производственного назначения, общей площадью 311,1 кв.м; земельный участок площадью 2078 кв.м; земельный участок площадью 2492 кв.м; земельный участок площадью 2021 кв.м; земельный участок площадью 1093 кв.м.

Определением суда от 24.04.2009 года исковое заявление общества "Фактум" принято к производству, делу присвоен номер А60-14370/2009-С11.

Общество "Уральский логистический центр" также обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Баранчинский электромеханический завод" о признании недействительным договора купли-продажи от 18.07 2008 N 8, заключенного между ним и ответчиком, и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества "Баранчинский электромеханический завод" возвратить истцу следующее недвижимое имущество, расположенное в г. Екатеринбурге по ул. Бисертской, 132: часть здания (литера А1) общей площадью 502, 9 кв.м, кадастровый (условный) номер 66:01:07:108:132:02; отдельно-стоящее строение с пристроем (литера В) общей площадью 853,1 кв.м, кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:108:132:03; отдельно-строящее здание с пристроем (литера Ы) общей площадью 311,1 кв.м, кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:108:132:14; земельный участок площадью 2 078 кв.м, кадастровый (условный) номер 66:41:05 05 020:0013; земельный участок площадью 2 492 кв.м, кадастровый (условный) номер 66:41:05 05 020:0014; земельный участок площадью 2 021 кв.м, кадастровый (условный) номер) 66:41:05 05 020:0015; земельный участок площадью 1 093 кв.м, кадастровый (условный) номер 66:41:05 05 020:0016.

Определением суда от 30.12.2009 года исковое заявление общества "Уральский логистический центр" принято к производству, делу присвоен номер А60-63223/2009-С11. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области (т. 7, л. д. 1-4).

Определением суда от 04.02.2010 (с учетом определения от 01.03.2010 об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок) к участию в деле N А60-63223/2009-С11 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Банк. Этим же определением дело N А60-14370/2009-С11 и дело N А60-63223/2009-С11 объединены для совместного рассмотрения с присвоением делу объединенного номера А60-14370/2009-С11 (т. 11, л. д. 71 - 76).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2010 (судья Самойлова Т.С.) договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.07.2008 N 8, заключенный между обществом "Уральский логистический центр" и обществом "Баранчинский электромеханический завод", признан недействительным (ничтожным). Судом также применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата обществу "Уральский логистический центр" спорного недвижимого имущества.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2010 (судьи Няшин В.А., Богданова Р.А., Григорьева Н.П.) решение суда изменено, из резолютивной части исключено указание на ничтожность договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.07.2008 N 8, заключенного между обществом "Уральский логистический центр" (продавец) и обществом "Баранчинский электромеханический завод" (покупатель).

В кассационной жалобе Банк просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами положений ст. 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), необоснованное неприменение положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение ст. 71, 82, 88, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неполное исследование судами обстоятельств, имеющих значения для правильного рассмотрения данного спора, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам имеющимся в материалах дела доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов об отсутствии одобрения оспариваемой сделки является необоснованным и сделан без исследования и оценки всех значимых для дела обстоятельств. Как полагает заявитель, суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайств Банка об обязании представить подлинный экземпляр протокола, а также о вызове свидетелей, которые могли бы подтвердить факт проведения общего собрания участников общества, на котором была одобрена оспариваемая сделка. Заявитель также считает, что балансовая стоимость имущества продавца определена судами на основании копии бухгалтерского баланса, который не подписан главным бухгалтером и, соответственно, не является надлежащим доказательством, а вывод судов об отсутствии доказательств оплаты спорного имущества является неверным и противоречит материалам дела. Кроме того, Банк полагает, что в действиях истцов имеется злоупотребление правом на судебную защиту и целью названных исков является воспрепятствование исполнению судебного акта, которым удовлетворены его требования об обращении взыскания на спорное имущество.

В судебном заседании Банком представлены дополнения к кассационной жалобе, в которых Банк повторил свои доводы о наличии в действиях участвующих в деле лиц злоупотребления правом. Банк также ссылается на то, что обжалуемые судебные акты нарушают стабильность гражданского оборота, поскольку в результате их исполнения он утратит обеспечение по кредитной сделке.

Общества "Фактум" и "Баранчинский электромеханический завод" представили отзывы, в которых просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая доводы, изложенные в кассационной жалобе Банка, необоснованными.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Фактум" является участником общества "Уральский логистический центр" с долей в уставном капитале 99,98% (изменения в Устав общества "Уральский логистический центр" от 30.01.2008, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.02.2008).

Согласно п. 7.4 Устава общества "Уральский логистический центр" к исключительной компетенции общего собрания его участников относится заключение сделок, связанных с приобретением или отчуждением, либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости имущества общества.

Между обществом "Уральский логистический центр" (продавец) и обществом "Баранчинский электромеханический завод" (покупатель) 18.07.2008 заключен договор N 8 купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить на условиях названного договора следующее недвижимое имущество, находящееся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Бисертская, д. 132 (т. 1,л.д. 23 -25):

1.1 часть здания, кирпичное, производственного назначения, общей площадью 502,6 кв. м согласно технической информации по объекту недвижимости и плана объекта ЕМУП "Бюро технической инвентаризации" от 15.12.2004, номер инвентарного дела: 32416, инвентарный номер объекта 1/32416/А/21/1/001 (указанная в настоящем подпункте часть здания состоит из помещений N N 35-39,41-43, расположенных на первом этаже здания, и N N 44-47 в антресоли). Право собственности продавца на данное здание зарегистрировано в ЕГРП 06.02.2008, запись регистрации N 66-66-01/036/2008-016, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 66АГ N 165601. Здание расположено на земельном участке с кадастровым номером 66:41:05 05 020:0013, принадлежащем продавцу на праве собственности. Стоимость отчуждаемой части здания составляет 3 733 355,60 руб.;

1.2 нежилое отдельно-стоящее здание с пристроем, кирпичное, назначение - гараж, общей площадью 853,1 кв. м согласно технической информации по объекту недвижимости и плана объекта ЕМУП "Бюро технической инвентаризации" от 15.12.2004, номер инвентарного дела: 32416, инвентарный номер объекта 1/32416/В/21. Право собственности продавца на данное здание зарегистрировано в ЕГРП 06.02.2008, запись регистрации N 66-66-01/036/2008- 014, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 66 АГ N 165602. Здание расположено на земельном участке с кадастровым номером 66:41:05 05 020:0014, принадлежащем продавцу на праве собственности. Стоимость отчуждаемого здания составляет 6 017 773,04 руб.;

1.3 нежилое отдельно-стоящее кирпичное здание с пристроем производственного назначения общей площадью 311,1 кв. м согласно технической информации по объекту недвижимости и плана объекта ЕМУП "Бюро технической инвентаризации" от 15.12.2004, номер инвентарного дела: 32416, инвентарный номер объекта 1/32416/Ы/21. Право собственности продавца на данное здание зарегистрировано в ЕГРП 06.02.2008, запись регистрации N 66-66-01/036/2008-013, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 66 АГ N 165606. Здание расположено на земельном участке с кадастровым номером 66:41:05 05 020:0016, принадлежащем продавцу на праве собственности. Стоимость отчуждаемого здания составляет 2 713 596,05 руб.;

земельный участок площадью 2078 кв.м, кадастровый номер 66:41:05 05 020:0013, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: эксплуатация зданий и сооружений, право собственности продавца зарегистрировано в ЕГРП 06.02.2008, запись регистрации N 66-66-01/036/2008-026, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 66 АГ N 165604. Стоимость земельного участка составляет 596 820,10 руб.;

земельный участок площадью 2492 кв.м, кадастровый номер 66:41:05 05 020:0014, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: эксплуатация зданий и сооружений, право собственности продавца зарегистрировано в ЕГРП 06.02.2008, запись регистрации N 66-66-01/036/2008-024, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 66 АГ N 165603. Стоимость земельного участка составляет 700 997,58 руб.;

земельный участок площадью 2021 кв.м, кадастровый номер 66:41:05 05 020:0015, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: эксплуатация зданий и сооружений, право собственности зарегистрировано в ЕГРП 06.02.2008, запись регистрации N 66-66-01/036/2008-018, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 66 АГ N 165605. Стоимость земельного участка составляет 582 477,20 руб.;

земельный участок площадью 1093 кв.м, кадастровый номер 66:41:05 05 020:0016, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: эксплуатация зданий и сооружений, право собственности зарегистрировано в ЕГРП 06.02.2008, запись регистрации N 66-66-01/036/2008-020, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 66 АГ N 165596. Стоимость земельного участка составляет 348 957,57 руб.

Указанные в п. 1 объекты недвижимого имущества подлежат передаче от продавца покупателю без составления передаточного акта (п. 3 договора).

В силу п. 4 договора покупатель обязуется оплатить приобретаемое недвижимое имущество в срок до 31.12.2008 в ценах, указанных в подпунктах 1.1-1.7 включительно. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Допускается оплата путем передачи ценных бумаг (в т.ч. векселей) или иного имущества.

Государственная регистрация перехода права собственности на указанные объекты недвижимости к обществу "Баранчинский электромеханический завод" произведена регистрирующим органом 13.08.2008.

Общество "Фактум", а в дальнейшем и общество "Уральский логистический центр", считая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.07.2008 N 8 является для продавца крупной сделкой, которая не была одобрена в установленном законом порядке, обратились в Арбитражный суд Свердловской области с названными исками.

Удовлетворяя исковые требования и признавая оспариваемую сделку недействительной, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о том, что она совершена с нарушением положений, предусмотренных ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На основании п. 1, 3 ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Судами установлено, что балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дню совершения оспариваемой сделки, составила 12 607 000 руб. Указанное обстоятельство подтверждается бухгалтерским балансом общества "Уральский логистический центр" по состоянию на 01.07.2008 (т. 1, л. д. 33-36). Таким образом, 25% стоимости имущества общества составляет 3 151 750 руб.

Приняв во внимание указанную в договоре от 18.07.2008 N 8 стоимость отчуждаемого имущества, судами сделан правильный вывод о том, что названная сделка является для продавца крупной, которая в соответствии с уставом общества "Уральский логистический центр" должна быть одобрена общим собранием его участников.

В материалах дела имеется копия выписки из протокола общего собрания участников общества "Уральский логистический центр" от 14.07.2008 о принятии решения совершить сделку по продаже спорного недвижимого имущества обществу "Баранчинский электромеханический завод". В названной выписке стоят подписи участников общества "Уральский логистический центр" -директора общества "Фактум" Степанова А.С., доля участия которого в уставном капитале составляет 99,98%, и Капустина Ю.А., доля участия которого составляет 0,02% (г. 2, л. д. 13).

В то же время из заключения эксперта государственного учреждения "Уральский региональный центр судебной экспертизы" от 11.01.2010 N 1518/06-3 следует, что подпись от имени Степанова А.С. выполнена не самим Степановым А.С, а другим лицом с подражанием его подлинным подписям с предварительной тренировкой (т. 6, л. д. 151-154).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суды сделали вывод о том, что оспариваемая сделка не была одобрена обществом "Фактум", доля участия которого в уставном капитале общества "Уральский логистический центр" составляет 99,98%.

Судами также установлено, что оспариваемая сделка не является для продавца сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку в результате ее совершения у общества "Уральский логистический центр" не осталось внеоборотных активов и увеличилась кредиторская задолженность. Названный вывод судов основан на материалах дела, которым дана надлежащая оценка.

Принимая во внимание вышеизложенное, судами сделан правильный вывод о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований, установленных ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и является недействительной.

При этом суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что оспариваемый договор купли-продажи является оспоримой сделкой, в связи с чем исключил из мотивировочной части решения суда первой инстанции указание на ничтожность договора купли-продажи от 18.07.2008 N 8.

При таких обстоятельствах у судов имелись основания для удовлетворения исковых требований.

Доводы Банка, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию окружного суда.

Оснований для отмены судебных актов, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2010 по делу N А60-14370/2009-С11 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк ВТБ" - без удовлетворения.