Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 ноября 2009 г. N Ф09-8896/09-С4 Суд отказал в удовлетворении иска о ликвидации общества, установив, что ответчиком ведется финансово-хозяйственная деятельность, претензии со стороны кредиторов к нему отсутствуют, содержание бухгалтерских балансов за спорный период не свидетельствуют о критическом состоянии общества, а допущенные нарушения не носят неустранимый характер и могут быть исправлены в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности, что не позволяет сделать вывод о невозможности дальнейшей деятельности юридического лица и необходимости его ликвидации в принудительном порядке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 ноября 2009 г. N Ф09-8896/09-С4

Дело N А60-6323/2009-С11

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Дядченко Л.В., судей Крюкова А.Н., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу ИФНС России по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2009 по делу N А60-6323/2009-С11.

В судебном заседании принял участие представитель инспекции - Ненашева Н.А. (доверенность от 31.12.2008 N 80845).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Инспекция на основании ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Металлургическая группа "Мегаполис" (далее - общество "МГ "Мегаполис").

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью "Малахит" (далее - общество "Малахит"), Мазанюк Петр Константинович.

Решением суда от 25.06.2009 (судья Койнова Н.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2009 (судьи Григорьева Н.П., Хаснуллина Т.Н., Дюкин В.Ю.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, инспекция просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (п. 2 ст. 61, п. 4 ст. 99 Гражданского кодекса Российской Федерации,п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Заявитель полагает, что поскольку общество в течение четырех лет являлось убыточным, имеет кредиторскую задолженность, а также, что им не были приняты меры по улучшению своего финансового состояния, данные обстоятельства являются основанием для ликвидации.

Как следует из материалов дела, общество "МГ "Мегаполис" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Орджоникидзевского района г. Екатеринбурга 21.05.2002.

Учредителями данного общества являются общество "Малахит" с долей в размере 51% уставного капитала номинальной стоимостью 25500 руб. и Мазанюк П.К. с долей в размере 49% уставного капитала номинальной стоимостью 24500 руб. (раздел 9 Устава).

Как указывает инспекция, из анализа представленной обществом "МГ "Мегаполис" бухгалтерской и налоговой отчетности за период с 2005 г. по 2007 г. организация несла убытки от ведения финансово-хозяйственной деятельности.

В адрес учредителя общества "МГ "Мегаполис" общества "Малахит" инспекцией 24.07.2008 было направлено уведомление N 8619 с предложением о принятии решения об уменьшении уставного капитала либо о принятии решения о ликвидации.

Поскольку обращение налогового органа оставлено без исполнения, инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

Из п. 4 ст. 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

В силу п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В то же время, как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 18.07.2003 N 14-П, предусмотренная названной нормой принудительная ликвидация не может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности, данная норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Исследовав представленные в дело доказательства и установив, что обществом ведется финансово-хозяйственная деятельность, претензии со стороны кредиторов к обществу "МГ "Мегаполис" отсутствуют, содержание бухгалтерских балансов за 2005-2007 г., 9 месяцев 2008 г. не свидетельствуют о критическом состоянии общества, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на то, что допущенные нарушения (стоимость чистых активов меньше величины уставного капитала) не носят неустранимый характер и могут быть исправлены в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности, что не позволяет сделать вывод о невозможности дальнейшей деятельности общества и необходимости его ликвидации в принудительном порядке.

Кроме того, конструкции ч. 4 ст. 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предполагают незамедлительной ликвидации общества в случае, если размер его чистых активов становится меньше установленного законом минимального размера уставного капитала, поскольку допускает возможность осуществления обществом деятельности при таких условиях в течение нескольких отчетных финансовых лет.

В связи с этим судами первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод об отсутствии оснований для ликвидации общества "МГ "Мегаполис" по решению суда.

Доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на неправильном толковании норм гражданского законодательства.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены обстоятельства дела, имеющимся в материалах дела доказательствам дана надлежащая правовая оценка (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Оснований для переоценки обстоятельств, установленных судами, в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2009 по делу N А60-6323/2009-С11 оставить без изменения, кассационную жалобу ИФНС России по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга - без удовлетворения.