Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 ноября 2009 г. N Ф09-9428/09-С5 Постановление суда апелляционной инстанции отменено, дело о признании притворным (ничтожным) договора займа направлено на новое рассмотрение, поскольку судебный акт затрагивает права и обязанности общества, не привлеченного к участию в деле (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 ноября 2009 г. N Ф09-9428/09-С5

Дело N А60-8409/2009-С2

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Пановой Л.А., судей Гайдука А.А., Сирота Е.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Макси" (далее - общество "ИК "Макси") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2009 по делу N А60-8409/2009-С2 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Нижне-Исетский завод металлоконструкций" (далее - общество "Нижне-Исетский завод металлоконструкций") - Сорокин С.С. (доверенность от 31.07.2009 N 168/юр); Даудрих В.В. (доверенность от 31.07.2009 N 167/юр);

общества "ИК "Макси" - Аникина Т.В. (доверенность от 01.06.2009).

Общество "Нижне-Исетский завод металлоконструкций" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Уральский завод прецизионных сплавов" (далее - общество "Уральский завод прецизионных сплавов"), закрытому акционерному обществу "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" (далее - общество "Нижнесергинский метизно-металлургический завод"), открытому акционерному обществу "Макси-Групп" (далее - общество "Макси-Групп") о признании притворным (ничтожным) договора займа от 15.03.2006 N 1503/2006 УЗПНИЗ, взыскании с общества "Макси-Групп" 1450000 руб. агентского вознаграждения. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Уралснабкомплект" (далее - общество "Уралснабкомплект"), закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Тройка-Диалог", Федеральная служба по финансовым рынкам.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец отказался от исковых требований в части взыскания с общества "Макси-Групп" 1450000 руб. агентского вознаграждения и просил признать оспариваемый договор ничтожным на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 30.04.2009 отклонено ходатайство общества "ИК "Макси" о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ввиду непредставления доказательств того, каким образом вынесенным решением по данному делу будут затронуты его права и обязанности (ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 08.06.2009 (судья Рябова С.Э.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2009 (судьи Усцов Л.А., Карпова Т.Е., Панькова Г.Л.) решение суда отменено, исковые требования удовлетворены. Договор займа от 15.03.2006 N 1503/2006 УЗПНИЗ, заключенный между обществом "Нижне-Исетский завод металлоконструкций", обществом "Уральский завод прецизионных сплавов" и обществом "Нижнесергинский метизно-металлургический завод", признан недействительным (ничтожным). Производство по делу в части взыскания с общества "Макси-Групп" в пользу общества "Нижне-Исетский завод металлоконструкций" 1450000 руб. агентского вознаграждения прекращено.

В кассационной жалобе общество "ИК "Макси" просит постановление суда отменить, решение суда оставить в силе, ссылаясь на то, что указанным судебным актом нарушены его права и законные интересы как лица, не привлеченного к участию в деле. Признавая незаконный характер сделок по перечислению денежных средств от общества "Макси-Групп" к обществу "Уралснабкомплект", апелляционный суд установил незаконный характер сделок с участием общества "ИК "Макси", а именно договора займа от 15.03.2006 N 1503/2006 МГРИКМ, заключенного с обществом "Макси-Групп", а также договора займа от 15.03.2006 N 1503/2006 ИКММХ, заключенного с открытым акционерным обществом "Металлургический холдинг". По мнению заявителя, любое заинтересованное лицо может требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок - договоров займа с участием общества "ИК "Макси".

В отзывах на кассационную жалобу общество "Макси-Групп" и общество "Нижне-Исетский завод металлоконструкций" просят производство по кассационной жалобе общества "ИК "Макси" прекратить, обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

Общество "Уралснабкомплект" в отзыве на кассационную жалобу общества "ИК "Макси" просит постановление суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, ссылаясь на то, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, а также фактических обстоятельств, установленных судами при рассмотрении спора по существу.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между обществом "Уральский завод прецизионных сплавов" (займодавец), действующим совместно с обществом "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" по договору о совместной деятельности от 27.02.2006, и обществом "Нижне-Исетский завод металлоконструкций" (заемщик) заключен договор займа от 15.03.2006 N 1503/2006 УЗПНИЗ, по условиям которого займодавец предоставил заемщику 1450000000 руб. на срок до 01.04.2007. На сумму займа начисляются проценты в размере 0,001% в год (п. 1.1 договора). Дополнительным соглашением от 30.03.2007 срок действия договора продлен до 01.04.2008.

Факт передачи суммы займа обществу "Нижне-Исетский завод металлоконструкций" не оспаривается и подтверждается материалами дела.

Истец полагает, что данная сделка является ничтожной в силу злоупотребления правом со стороны исполнительных органов общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод", в результате чего договор займа заключен на заведомо невыгодных условиях для последнего. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с соответствующим иском.

Ввиду отсутствия доказательств для признания договора займа от 15.03.2006 N 1503/2006 УЗПНИЗ ничтожной сделкой по указанному основанию суд первой инстанции отказал обществу "Нижне-Исетский завод металлоконструкций" в удовлетворении исковых требований. По мнению суда, истец не доказал, что договор займа заключен на невыгодных для него условиях с нарушением его прав и законных интересов, в действиях сторон имеется злоупотребление правом.

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что договор займа от 15.03.2006 N 1503/2006 УЗПНИЗ является мнимой сделкой (ст. 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В связи с этим, лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Судом апелляционной инстанции указано, что спорный договор займа заключен с целью введения участников рынка ценных бумаг в заблуждение относительно законности первичного размещения документарных облигаций на предъявителя, выпущенных обществом "Макси-Групп" и формально (на деньги эмитента) выкупленных обществом "Уралснабкомплект".

Суд апелляционной инстанции, анализируя действия участников сделок, ссылаясь при этом на схему движения денежных средств (т. 1, л.д. 122-123), в которой фигурирует и общество "ИК "Макси", пришел к выводу о том, что сумма заемных средств передана обществом "Макси-Групп" обществу "Уралснабкомплект" в результате совершения серии сделок (договоров займа), в связи с чем указанные действия считает незаконными.

При указанных обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции затрагивает права и обязанности общества "ИК "Макси", не привлеченного к участию в деле.

В соответствии с п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Возражения обществ "Макси-Групп" и "Нижне-Исетский завод металлоконструкций" относительно отклоненного судом первой инстанции ходатайства о привлечении общества "ИК "Макси" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, и необжалования последним решения суда несостоятельна, поскольку при отказе в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции не были затронуты права и законные интересы общества "ИК "Макси".

В связи с этим суд кассационной инстанции полагает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении суду с учетом существа заявленных требований надлежит установить круг лиц, подлежащих привлечению к участию в деле, установить обстоятельства, имеющие значение для его правильного рассмотрения, и разрешить спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2009 по делу N А60-8409/2009-С2 Арбитражного суда Свердловской области отменить.

Дело направить на рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.