Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 декабря 2009 г. N Ф09-9794/09-С4 Суд удовлетворил требование о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку перечисление ответчиком денежных средств третьим лицам не влияло на размер предусмотренной договором цены уступленной доли, соглашение об этом сторонами не достигнуто ни в тексте договора, ни путем заключения дополнительного соглашения к договору, доказательств уплаты покупной цены в полном объеме не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 3 декабря 2009 г. N Ф09-9794/09-С4

Дело N А07-11690/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 октября 2011 г. N Ф09-6202/11 по делу N А07-14744/2010

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2011 г. N 18АП-9073/11

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2011 г. N 18АП-4219/11

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2011 г. N 18АП-4217/11

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 июня 2011 г. N Ф09-3498/11 по делу N А07-13451/2010

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2011 г. N 18АП-3325/11

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2011 г. N 18АП-847/2011, 18АП-849/2011

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кондратьевой Л.И., судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каскад Инвест" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.07.2009 по делу N А07-11690/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2009 по тому же делу по иску индивидуального предпринимателя Олейника Игоря Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Каскад Инвест" о взыскании 2 000 000 руб.

В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя Олейника И.В. Исмагилова Э.Ф. (доверенность от 09.06.2009).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан обратился индивидуальный предприниматель Олейник И.В. с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Каскад-Инвест" (далее - общество "Каскад Инвест") о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Производственно-торговая фирма головных уборов "Элегия" (далее - общество "Элегия") в сумме 2 000 000 руб.

Определением суда от 23.06.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Элегия".

Решением суда от 31.07.2009 (судья Шарафуллина Э.Т.) исковые требования удовлетворены полностью.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2009 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение суда оставлено без изменения.

Общество "Каскад Инвест" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя жалобы, судами не приняты во внимание доказательства, подтверждающие исполнение ответчиком обязанности по оплате уступленной доли - письмо Олейника И.В. от 07.12.2007 N 27, письма нотариуса Ахметзяновой Р.Ф. от 06.06.2008 N 87, 88, подтверждающие перечисление обществом "Каскад Инвест" денежных средств в депозит нотариуса во исполнение указания истца.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что обязанность по полной оплате уступленной доли в уставном капитале общества "Элегия", установленная п. 1.1 договора от 26.01.2007, не исполнена обществом "Каскад Инвест", сторонами договора не представлено соглашение об уменьшении покупной цены в соответствии с п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с этим суды пришли к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований.

Выводу судов являются правильными, основанными на материалах дела.

Как следует из материалов дела, 26.01.2007 между Олейником И.В. (продавец) и обществом "Каскад-Инвест" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли, по условиям которого продавец продал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Элегия" в размере 50 процентов номинальной стоимостью 4 200 руб. по цене 16 000 000 руб., а покупатель принял данную долю со всеми правами и обязанностями, а также обязался оплатить ее. Согласно п. 2.1 договора оплата уступленной доли осуществляется путем проведения взаимозачета по заключаемому сторонами инвестиционному договору на недвижимость. В соответствии с п. 4.4, 4.5 договора все долги и обязательства общества "Элегия" до момента перехода права на долю к покупателю подлежат возмещению продавцом, после перехода права на долю - покупателем.

Платежным поручением от 18.01.2008 N 11 общество "Каскад Инвест" уплатило продавцу часть покупной цены в сумме 14 000 000 руб.

Переход права на долю в уставном капитале общества "Элегия" к обществу "Каскад Инвест" зарегистрирован 15.02.2007.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствий таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 450 названного кодекса изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным кодексом, другими законами или договором.

Из переписки сторон спора (письма Олейника И.В. от 28.11.2007 N 23, от 07.12.2007 N 27, от 15.01.2008 N 01, общества "Каскад Инвест" от 06.12.2007 N 13), а также положений договора купли-продажи доли от 26.01.2007 (п. 4.4, 4.5) следует, что перечисленные обществом "Каскад Инвест" денежные средства в сумме 1 179 200 руб. в адрес общества с ограниченной ответственностью "ЭКСБ", Дмитриева Ю.В., Никонова И.Л. были направлены на погашение обязательств общества "Элегия" перед его кредиторами.

Исследовав направленную истцом ответчику претензию (письмо от 17.01.2008 N 02), письмо истца от 09.04.2009 N 01, а также положения договора купли-продажи доли от 26.01.2007 (п. 1.1, 2.1. 4.4, 4.5) судом сделан верный вывод о том, что перечисление ответчиком денежных средств названным лицам не влияло на размер предусмотренной договором цены уступленной доли. Как правильно отмечено судом первой инстанции, соглашение об этом сторонами не достигнуто ни в тексте договора, ни путем заключения дополнительного соглашения к договору.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие доказательств уплаты покупной цены в полном объеме, суд обоснованно удовлетворил исковые требования.

Отклоняются доводы заявителя кассационной жалобы о том, что ответчиком исполнены обязательства по оплате доли путем перечисления денежных средств во исполнение указаний истца как не основанные на материалах дела.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.07.2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2009 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.07.2009 по делу N А07-11690/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каскад Инвест" - без удовлетворения.