Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 декабря 2009 г. N Ф09-9946/09-С3 Суд признал недействительным договор аренды земельного участка, поскольку спорный участок является единственным основным средством общества, необходимым для осуществления хозяйственной деятельности, и деятельность общества не связана с предоставлением в аренду земельных участков, в связи с чем договор аренды участка является для общества крупной сделкой, однако доказательств одобрения оспариваемой сделки в материалы дела не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 декабря 2009 г. N Ф09-9946/09-С3

Дело N А76-2814/2009-3-180

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Токмаковой А.Н., судей Гусева О.Г, Первухина В.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу гаражного потребительского кооператива "Магистраль" (далее - кооператив) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.08.2009 по делу N A76-2814/2009-3-180.

В судебном заседании приняли участие представители:

кооператива - Зуев А.Г. (председатель, протокол от 05.01.2008 N 1);

Зуева В.А., Зуева Д.А. - Сафиев Ю.А. (доверенность от 05.11.2008).

Представители обществ с ограниченной ответственностью "Автомобилист" (далее - ООО "Автомобилист"), "Урал-Шинсервис" (далее - ООО "Урал-Шинсервис"), ГУ Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (далее - ГУ ФРС по Челябинской области), надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству даказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Зуев Виктор Александрович (далее - Зуев В.А.), Зуев Дмитрий Александрович (далее - Зуев Д.А.) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО "Автомобилист", кооперативу с требованиями признать недействительным договор аренды земельного участка от 14.02.2006 общей площадью 26 569 кв.м, расположенного по адресу: г. Челябинск, Металлургический район, ул. Героев Танкограда в Северо-Восточном промрайоне на срок 49 лет, заключенный между ООО "Автомобилист" и кооперативом, а также применить последствия недействительности сделки - обязать кооператив возвратить ООО "Автомобилист" земельный участок общей площадью 26 569 кв.м, расположенный по адресу: г. Челябинск, Металлургический район, ул. Героев Танкограда в Северо-Восточном промрайоне.

В обоснование исковых требований Зуев В.А., Зуев Д.А. сослались на ст. 53, 167, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Определением суда от 16.03.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ГУ ФРС по Челябинской области.

Определением суда от 08.04.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Урал-Шинсервис".

Решением суда от 07.08.2009 (судья Скобелкин А.П.) исковые требования удовлетворены. Договор аренды земельного участка общей площадью 26 569 кв.м, расположенного по адресу: г. Челябинск, Металлургический район, ул. Героев Танкограда в Северо-Восточном промрайоне, заключенный 14.02.2006 между ООО "Автомобилист" и кооперативом, признан недействительным. Суд обязал кооператив возвратить ООО "Автомобилист" указанный земельный участок.

В жалобе кооператив просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В силу ч. 1 ч. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Как следует из материалов дела, 14.02.2006 между ООО "Автомобилист" (арендодатель) и кооперативом (арендатор) заключен договор аренды земельного участка, в соответствии с которым ООО "Автомобилист" предоставляет кооперативу во временное владение и пользование (аренду) на срок 49 лет земельный участок, расположенный по адресу: г. Челябинск, Металлургический район, ул. Героев Танкограда в Северо-Восточном промрайоне. Договор от имени ООО "Автомобилист" подписан Дубовиком СМ., от имени кооператива -Зуевым А.И.

Согласно п. 1.2 договора арендуемый земельный участок представляет собой участок общей площадью 26 569 кв.м, принадлежащий ООО "Автомобилист" на праве собственности.

Указанный участок является единственным основным средством ООО "Автомобилист".

Согласно п. 2.1 договора арендная плата за пользование указанным в подп. 1.1, 1.2 договора земельным участком составляет денежную сумму, равную годовой сумме земельного налога, уплачиваемого арендодателем за указанный земельный участок.

Считая, что сделка является крупной и совершена с заинтересованностью без соблюдения требований ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также указывая на то, что со стороны ООО "Автомобилист" договор подписан неуполномоченным лицом, Зуев В.А., Зуев Д.А. обратились в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из следующего

В соответствии со ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом (п. 1).

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (п. 3).

Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного п. 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с п. 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества) (п. 4).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5).

Судом установлено, что Дубовик С.М. на момент совершения оспариваемой сделки являлся участником ООО "Автомобилист" с размером доли в уставном капитале 30%, а также пайщиком кооператива; Зуев А.И. на момент совершения оспариваемой сделки являлся директором ООО "Автомобилист", а также пайщиком и председателем кооператива, исходя из чего суд пришел к выводу о наличии признаков заинтересованности в заключении договора аренды от 14.02.2006.

В соответствии со ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно бухгалтерскому балансу на 01.01.2006 ООО "Автомобилист" балансовая стоимость активов общества на начало отчетного периода, то есть по состоянию на 31.12.2005, составила 80 000 руб. Иного имущества, кроме сданного в аренду земельного участка, у ООО "Автомобилист" не имеется.

Заключение оспариваемого договора аренды лишило ООО "Автомобилист" и его участников, в том числе Зуева В.А. и Зуева Д.А., на длительное время (49 лет) возможности осуществления хозяйственной деятельности. Установление арендной платы в сумме уплаты годового налога несоразмерно, по сравнению с доходами, получаемыми от сдачи аналогичного имущества в аренду (арендная плата), если бы договор заключался с иным субъектом, а не с кооперативом, в органах управления которого имеются заинтересованные лица.

Учитывая, что земельный участок, переданный по оспариваемому договору аренды является единственным основным средством общества (единственным земельным участком), необходимое для осуществления обществом хозяйственной деятельности, и деятельность общества не связана с предоставлением в аренду земельных участков, а также то обстоятельство, что оспариваемый договор аренды заключен на 49 лет, суд пришел к выводу о том, что договор аренды земельного участка от 14.02.2006 является для ООО "Автомобилист" крупной сделкой.

В п. 20 постановления от 09.12.1999 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 разъяснено, что крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

09.02.2006 состоялось собрание учредителей ООО "Автомобилист" в котором приняли участие Зуев А.И., Дубовик С.М., Власов А.В., где было принято решение заключить договор аренды земельного участка с кооперативом сроком на 49 лет (протокол от 09.02.2006 N 4) и о поручении подписания договора аренды от имени ООО "Автомобилист" Дубовику С.М.

Вступившим в закону силу постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного от 22.06.2009 по делу N А76-482/2009 решение собрания учредителей ООО "Автомобилист", оформленное протоколом от 09.02.2006 N 4, признано недействительным по причине того, что участники ООО "Автомобилист" Зуев Д.А., Зуев В.А. не были извещены о его проведении и в собрании не участвовали.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Оспариваемый договор аренды от имени ООО "Автомобилист" подписан Дубовиком С.М. Единоличным исполнительным органом ООО "Автомобилист" на день совершения оспариваемой сделки являлся Зуев А.И.

Представленная в материалы дела доверенность от 07.02.2006 N 1, на основании которой Дубовик С.М. уполномочен совершать сделки по сдаче в аренду принадлежащего на праве собственности ООО "Автомобилист" спорного земельного участка, исключена судом из числа доказательств по делу по правилам ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор аренды со стороны ООО "Автомобилист" подписан неуполномоченным лицом.

В соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Доказательств одобрения оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании изложенного суд пришел к выводу об обоснованности требований о признании сделки недействительной.

Рассматривая вопрос о применении последствий признания сделки недействительной, суд установил, что договор от 30.05.2008 N 28/5-2, по которому кооператив сдает в аренду, а ООО "Урал-Шинсервис" принимает в аренду земельный участок, являющийся частью спорного земельного участка, не считается заключенным.

В связи с тем, что кооперативом и ООО "Автомобилист" было заявлено о применении судом срока исковой давности, суд, руководствуясь п. 2 ст. 181, п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, применил срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о "применении последствий ее недействительности, который составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из даты, когда Зуеву В.А., Зуеву Д.А. стало известно о заключении оспариваемого договора (04.08.2008), суд определил, что срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности истцами соблюден.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судом норм, регулирующих исчисление срока исковой давности, не могут быть приняты: п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации применен судом правильно к установленным обстоятельствам, п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации также применен к установленным обстоятельствам и с учетом основания заявленных требований. Довод о том, что, исходя из положений п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности истцами пропущен, не подтвержден ссылками на материалы дела, доказывающими исполнение договора от 14.02.2006.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.08.2009 по делу N А76-2814/2009-3-180 оставить без изменения, кассационную жалобу гаражного потребительского кооператива "Магистраль" - без удовлетворения.