Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 декабря 2009 г. N Ф09-8701/09-С4 Суд отказал в удовлетворении требования о признании незаконными действий ответчика по исполнению обязанностей директора общества, прекращении полномочий спорного лица в качестве директора юридического лица и установлении запрета осуществлять данным лицом действия и принимать решения от имени руководителя общества, поскольку оценка законности действий участника общества, продолжающего исполнять обязанности директора после истечения срока его полномочий, относится к компетенции общего собрания участников общества, доказательства принятия решения об избрании директором общества другого лица отсутствуют (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 декабря 2009 г. N Ф09-8701/09-С4

Дело N А76-9293/2009-3-345

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Дядченко Л.В., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Коробицына Валерия Михайловича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2009 по делу N А76-9293/2009-3-345 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2009 по тому же делу, а также кассационную жалобы Ковалева Сергея Ивановича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2009 по названному делу по иску Коробицына В.М. к Ковалеву Сергею Ивановичу о признании незаконными действий участника общества.

В судебном заседании приняли участие Ковалев С.И. и его представитель Коршунов А.Г. (доверенность от 01.04.2009), а также представитель Коробицына Садчикова Л.А. (доверенность от 21.03.2008).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В связи с невозможностью участия в деле судьи Кондратьевой Л.И. на основании п. 2 ч. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена ее замена на судью Крюкова А.Н.

В Арбитражный суд Челябинской области обратился Коробицын В.М. с иском к Ковалеву С.И. о признании незаконными действий ответчика по исполнению обязанностей директора общества с ограниченной ответственностью "Скала" (далее - общество "Скала"); прекращении полномочий Ковалева С.И. в качестве директора общества "Скала"; установлении запрета ответчику осуществлять действия и принимать решения от имени директора общества "Скала" в качестве его директора.

Определением суда от 12.05.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Скала".

Решением суда от 20.07.2009 (судья Скобелкин А.П.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2009 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение суда оставлено без изменения.

Коробицын В.М. не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя жалобы, ошибочен вывод судов о том, что спор неподведомствен арбитражному суду. Кроме того, Коробицын В.М. полагает, что суды пришли к неправильному выводу о том, что избранный им способ защиты не предусмотрен положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и это обстоятельство является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы ссылается на то, что содержащийся в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации перечень способов защиты прав не является исчерпывающим, в связи с этим лицо, чье право нарушено, может избрать не предусмотренный законом способ защиты.

Ковалев С.И. полагает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит изменению путем исключения из него вывода о неправомерности действий Ковалева С.И. в качестве директора общества "Скала". Заявитель жалобы ссылается на то, что общим собранием участников общества не принималось решение о прекращении полномочий Ковалева С.И. и назначении на должность директора другого лица, в связи с чем полномочия Ковалева С.И. не прекратились, он вправе выступать от имени общества в качестве единоличного исполнительного органа.

Как следует из материалов дела, общество "Скала" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы г. Челябинска от 30.06.1999 N 836-п.

Согласно п. 3.1, 8.1 устава общества "Скала" в редакции от 28.12.2001 его участниками являются Ковалев С.И. и Коробицын В.М., владеющие долями в размере 50% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 8 400 руб. каждая. В соответствии с п. 5.2 устава директор общества "Скала" избирается общим собранием участников общества сроком на два года.

Решением общего собрания участников общества "Скала" от 30.12.2006 N 4 Ковалев С.И. избран на должность директора общества сроком на два года: с 30.12.2006 по 30.12.2008.

Осуществление Ковалевым С.И. полномочий директора общества "Скала" после истечения двухлетнего срока полномочий стало основанием для обращения Коробицына В.М. с иском в суд.

В соответствии с подп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Согласно подп. 1 п. 3 ст. 40 названного закона единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего: оценка законности действий участника общества, продолжающего исполнять обязанности директора после истечения срока его полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества, в связи с чем суд не вправе рассматривать возникший спор; доказательства принятия решения об избрании директором общества "Скала" другого лица отсутствуют.

Выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела.

Из положений ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в данной статье, а также иными способами, предусмотренными в законе. Из названной нормы следует, что иные способы защиты прав могут быть установлены только законом. Однако ни в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни в положениях Гражданского кодекса Российской Федерации, посвященных правовому статусу обществ с ограниченной ответственностью, не предусмотрено право участников общества оспаривать действия других участников.

Из обстоятельств дела, установленных судом первой инстанции, видно, что общим собранием участников общества "Скала" после истечения срока полномочий Ковалева С.И. не принималось решение об избрании на должность директора общества какого-либо лица. Вместе с тем в силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации общество действует в гражданско-правовых, административных, налоговых и иных отношениях в лице своих органов.

В связи с этим ошибочным является вывод суда апелляционной инстанции о том, что после истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа, функции которого исполнялись участником общества, такой участник вправе действовать только от своего имени.

Иное толкование положений закона способно повлечь невозможность реализации обществом его прав и надлежащего исполнения им принятых на себя обязанностей.

Однако данный вывод не повлек принятие судом апелляционной инстанции неправильного судебного акта, поскольку ни в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни в ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрено возможности оспаривания участниками общества действий других участников, заявления требований о признании таких действий незаконными и их пресечении.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2009 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2009 по делу N А76-9293/2009-3-345 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Коробицына Валерия Михайловича, Ковалева Сергея Ивановича - без удовлетворения.