Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 декабря 2009 г. N Ф09-10250/09-С4 Суд признал недействительным решение инспекции об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, поскольку изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, сведения, содержащиеся в учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 декабря 2009 г. N Ф09-10250/09-С4

Дело N А07-11355/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Минина С.Д., судей Лиходумовой С.Н., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее -инспекция, регистрирующий орган) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.07.2009 по делу N А07-11355/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2009 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных судом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Обществом с ограниченной ответственностью "Башкирский деловой и культурный центр" (далее - общество) заявлено письменное ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя. Ходатайство удовлетворено в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением (с учетом его уточнения) о признании недействительным решения инспекции от 25.05.2009 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также об обязании инспекции зарегистрировать соответствующие изменения. Кроме того, заявитель просил взыскать с регистрирующего органа 8000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Решением суда от 13.07.2009 (судья Салиева Л.В.) оспариваемое решение инспекции признано недействительным. На регистрирующий орган возложена обязанность устранить нарушения прав общества путем регистрации изменений, внесенных в учредительные документы последнего, на основании документов, представленных на государственную регистрацию 18.05.2009 (вх. N 10221 А). С инспекции в пользу общества взыскано 6960 руб. в возмещение расходов по оплате услуг представителя.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2009 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, инспекция просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, регистрирующий орган правомерно отказал в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, поскольку последним в заявлении о государственной регистрации были указаны недостоверные сведения о его новом месте нахождения, что подтверждается протоколом осмотра от 21.05.2009. Инспекция также считает, что расходы на оплату услуг представителя обществом не обоснованы и документально не подтверждены.

Общество в отзыве указало, что с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласно, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.05.2009 общество представило в инспекцию заявление по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в связи с изменением места его нахождения, с приложением соответствующих документов.

Согласно изменениям, внесенным в устав общества, его новый адрес (место нахождения): г. Уфа, ул. Ленина, д. 104/1.

В результате осмотра помещения, расположенного по указанному в заявлении о государственной регистрации адресу, проведенному в соответствии со ст. 27.8 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, инспекцией установлено, что по данному адресу общество не находится (протокол осмотра от 21.05.2009).

На основании проведенной проверки регистрирующим органом 25.05.2009 принято решение об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в связи с тем, что в заявлении о государственной регистрации указаны недостоверные сведения относительно местонахождения общества.

Посчитав указанное решение инспекции незаконным, общество обжаловало его в арбитражный суд.

В подтверждение своих требований общество представило в материалы дела договор субаренды от 01.05.2009 N 1, согласно которому общество с ограниченной ответственностью "Т Девелопмент" (субарендодатель) обязуется передать обществу (субарендатору) в аренду сроком с 01.05.2009 по 31.03.2010 для использования под офис часть нежилого помещения площадью 11,2 кв.м в помещении, расположенном по адресу: г. Уфа, ул. Ленина, д. 104/1, а также договор возмездного оказания услуг на сумму 8000 руб. от 28.05.2009 N 1, заключенный с гражданкой Михайловой В.Ю., и расходный кассовый ордер от 29.05.2009 об оплате услуг по этому договору на сумму 6960 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, признавая оспариваемое решение инспекции незаконным и возлагая на нее обязанность зарегистрировать изменения, внесенные в учредительные документы общества, исходили из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 4, п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, о чем указывается в учредительных документах. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, определен п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

В силу названной статьи Закона о государственной регистрации в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001); решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

При этом в заявлении о государственной регистрации подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (п. 1 ст. 23 Закона о регистрации (в редакции, действовавшей в рассматриваемый период).

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом о регистрации не предусмотрено, приведенный в ст. 23 этого Закона перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

В соответствии с п. 1 ст. 25 Закона о регистрации за представление регистрирующему органу недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что обществом в надлежащий регистрирующий орган были представлены все документы, предусмотренные п. 1 ст. 17 Закона о регистрации.

При этом суд апелляционной инстанции верно отметил, что протокол осмотра от 21.05.2009 является ненадлежащим доказательством в силу ч. 3 ст. 64, ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ч. 2, 6 ст. 27.8 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, так как он составлен без надлежащего уведомления и в отсутствие представителя общества.

Как видно из материалов дела, адрес, указанный обществом в качестве места нахождения юридического лица, несуществующим не является.

Обществом в суд представлен договор субаренды от 01.05.2009 N 1, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью "Т Девелопмент" (субарендодатель) обязуется передать обществу (субарендатору) в аренду сроком с 01.05.2009 по 31.03.2010 для использования под офис часть нежилого помещения площадью 11,2 кв.м в помещении, расположенном по адресу: г. Уфа, ул. Ленина, д. 104/1. Субарендодатель занимает названное помещение на основании договора аренды от 25.06.2007 N 12, заключенного с собственником этих помещений на пять лет и зарегистрированного в установленном законом порядке.

С учетом изложенного суды, указав на отсутствие у инспекции оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, обоснованно признали оспариваемое решение регистрирующего органа незаконным и возложили на него обязанность зарегистрировать соответствующие изменения.

Суд кассационной инстанции считает правильным и вывод судов о взыскании с инспекции в пользу общества 6960 руб. расходов на оплату услуг представителя, так как данные расходы обществом реально понесены, документально подтверждены и их размер не выходит за пределы разумного. При таких обстоятельствах, учитывая, что инспекцией не представлено доказательств в обоснование своей позиции о чрезмерности заявленных расходов, ее доводы в этой части отклоняются.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции также не принимаются, поскольку они уже были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.07.2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2009 по делу N А07-11355/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан - без удовлетворения.