Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 декабря 2009 г. N Ф09-10188/09-С4 Суд отказал в признании недействительным договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, поскольку признание недействительным решения общего собрания акционеров не является в данном случае обстоятельством, влекущим признание недействительным оспариваемого договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 декабря 2009 г. N Ф09-10188/09-С4

Дело N А60-33564/2008-С2

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Лиходумовой С.Н., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Чебаркульстрой" (далее - общество "Чебаркульстрой") на решение Арбитражного cyда Свердловской области от 06.07.2009 по делу N А60-33564/2008-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Чебаркульстрой" - Дзитоев К.В. (доверенность от 24.01.2008), Гординов И.П. (протокол от 15.04.2009 N 1);

закрытого акционерного общества "Ведение реестров компаний" (далее -общество "Ведение реестров компаний") - Свет Е.А. (доверенность от 10.12.2008 N 128/2008).

Общество "Чебаркульстрой" в лице председателя ликвидационной комиссии Вершинина С.К. обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Ведение реестров компаний" о признании недействительным договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 04.07.2008 N 2828.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2009 (судья Колинько А.О.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2009 (судьи Дюкин В.Ю., Виноградова Л.Ф., Хаснуллина Т.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Чебаркульстрой" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Данное общество указывает на то, что на момент заключения договора на оказание услуг по ведению реестра у Гординова И.П. отсутствовали полномочия председателя ликвидационной комиссии общества "Чебаркульстрой". По мнению заявителя, суды первой и апелляционной инстанций не учли практику арбитражных судов, согласно которой в связи с отсутствием полномочий на подписание договора у исполнительного органа общества договор считается недействительным с момента его подписания, а также не дали оценку ничтожности договора от 04.07.2008 N 282 как сделки, совершенной с нарушением ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Ведение реестров компаний" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что на момент заключения названного договора Гординов И.П. являлся председателем ликвидационной комиссии общества "Чебаркульстрой", а также указывая, что передача системы ведения реестра общества "Чебаркульстрой" регистратору была направлена на устранение нарушений требований закона и приведение системы ведения реестра в соответствии с нормативно-правовыми актами.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обществом "Чебаркульстрой" 11.11.2005 проведено общее собрание акционеров, на котором была избрана ликвидационная комиссия в составе 5 человек. Решением собрания ликвидационной комиссии общества "Чебаркульстрой" от 14.11.2005 ее председателем избран Вершинин С.К.

На внеочередном общем собрании акционеров общества "Чебаркульстрой" от 25.01.2008 полномочия данной ликвидационной комиссии были прекращены, избрана ликвидационная комиссия в новом составе, ее председателем 28.01.2008 избран Гординов И.П. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.06.2008 N 509 Гординов И.П. был указан как лицо, имеющее право представлять интересы данного общества без доверенности.

Между обществом "Чебаркульстрой" в лице председателя ликвидационной комиссии Гординова И.П. (эмитент) и обществом "Ведение реестров компаний" (регистратор) 04.07.2008 заключен договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг N 2828, по условиям которого регистратор обязуется оказывать эмитенту услуги по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг в соответствии с действующим законодательством, а эмитент - оплачивать эти услуги.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2008 по делу N А76-916/2008, вступившим в законную силу 11.08.2008, решение внеочередного общего собрания акционеров общества "Чебаркульстрой" от 25.01.2008 признано недействительным, в связи с нарушением порядка созыва данного собрания, уведомления о времени и месте его проведения.

Полагая указанный договор недействительным, поскольку у Гординова И.П. отсутствуют полномочия на его подписание, общество "Чебаркульстрой" в лице председателя ликвидационной комиссии Вершинина С.К. обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В соответствии со ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") назначение ликвидационной комиссии относится к компетенции общего собрания акционеров. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 21 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2008 по делу N А76-916/2008, вступившим в законную силу 11.08.2008, решение внеочередного общего собрания акционеров общества "Чебаркульстрой" от 25.01.2008 признано недействительным, в связи с нарушением порядка (созыва данного собрания, уведомления о времени и месте его проведения.

В силу п. 3 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

Как установлено судами, до заключения с обществом "Ведение реестров компаний" договора от 04.07.2008 N 2828, реестр акционеров общества "Чебаркульстрой" в нарушение ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" регистратором не велся.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что оспариваемый договор от 04.07.2008 N 2828 подписан Гординовым И.П., обладающим на момент его заключения полномочиями председателя ликвидационной комиссии (решение общего собрания акционеров общества "Чебаркульстрой" от 25.01.2008, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.06.2008 N 509), решение Арбитражного суда Челябинской области о признании недействительным решения общего собрания акционеров данного общества от 25.01.2008 об избрании ликвидационной комиссии вступило в законную силу 11.08.2008, учитывая отсутствие доказательств того, что обществу "Ведение реестров компаний" было известно о недействительности указанного решения общего собрания акционеров, факт исполнения сторонами условий договора от 04.07.2008 N 2828, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что признание недействительным указанного решения общего собрания акционеров не является в данном случае обстоятельством, влекущим признание недействительным оспариваемого договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг.

Кроме того, доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца, наступление для него неблагоприятных последствий в результате ее совершения, суду не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции от 06.07.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.09.2009 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2009 по делу N А60-33564/2008 С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Чебаркульстрой" - без удовлетворения.