Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 января 2010 г. N Ф09-10868/09-С4 по делу N А60-29282/2006-С1 Довод ответчика об отсутствии у истца статуса участника общества судом обоснованно отклонен, поскольку в деле отсутствуют и обществом не представлены доказательства в опровержение указанных обстоятельств (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 января 2010 г. N Ф09-10868/09-С4 по делу N А60-29282/2006-С1

Дело N А60-29282/2006-С1

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПрофСтрой" (далее - общество "ПрофСтрой") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.09.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2009 по делу N А60-29282/2006-С1 по иску Вагановой Елены Николаевны к обществу "ПрофСтрой", третьи лица - Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция), Налобин Никита Дмитриевич, Касаткина Татьяна Николаевна, о признании недействительными решений собраний участников общества.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ПрофСтрой" - Королев Р.А. (доверенность от 20.06.2009, выдана директором Налобиным Н.Д.), Удалов М.д. (доверенность от 20.04.2009, выдана директором Вагановой Е.Н.);

Налобина Н.Д. - Королев Р.А. (доверенность от 18.05.2009, зарегистрирована в реестре за N 1654);

Вагановой Е.Н. - Удалов М.Д. (доверенность от 22.04.2009, зарегистрирована в реестре за N 8015д).

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Ваганова Е.Н. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ПрофСтрой" о признании недействительными решений, принятых общими собраниями участников общества "ПрофСтрой", оформленных протоколами от 26.06.2006 и от 03.07.2006, протоколов общих собраний участников общества от 26.06.2006 и от 03.07.2006 (с учетом уточнения исковых требований).

Определением суда от 10.01.2007 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена инспекция.

Определением суда от 14.08.2007 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Касаткина Т.Н., Налобин Н.Д.

Решением суда от 01.09.2009 (судья Черемных Л.Н.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2009 (судьи Мармазова С.И., Крымджанова М.С., Няшин В.А.) решение от 01.09.2009 оставлено без изменения.

Общество "ПрофСтрой", не согласившись с выводами судов обеих инстанций о том, что Ваганова Е.Н. является участником указанного общества, в кассационной жалобе на решение суда первой инстанции от 01.09.2009 и постановлении суда апелляционной инстанции от 26.10.2009 просит эти судебные акты в части названных выводов изменить, в иске Вагановой Е.Н. отказать в связи с отсутствием у нее статуса участника общества "ПрофСтрой". По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции фактически установлены обстоятельства, позволяющие сделать вывод о том, что Ваганова Е.Н. не является участником общества "ПрофСтрой" (не участвовала в принятии решения о создании общества, не заключала учредительный договор, не оплачивала уставный капитал), но не дана надлежащая оценка этим обстоятельствам и необоснованно не приняты во внимание соответствующие доводы ответчика, а судом апелляционной инстанции доводам ответчика дана неправильная оценка. Заявитель также полагает, что решение по делу N А60-22432/06 не является преюдициальным по отношению к рассматриваемому делу.

Ваганова Е.Н. в письменном отзыве на кассационную жалобу просит в ее удовлетворении отказать в силу несостоятельности изложенных в жалобе доводов.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Как следует из материалов дела, общество "ПрофСтрой" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Кировском району г. Екатеринбурга 26.04.2005. Согласно п. 6 Учредительного договора от 18.04.2005, п. 1 ст. 11 Устава общества его участниками на момент создания являлись Бекленищев А.В. (доля в размере 25% уставного капитала), Касаткина Т.Н. (доля в размере 45% уставного капитала), Ваганова Е.Н. (доля в размере 30% уставного капитала).

На общем собрании участников общества "ПрофСтрой" 26.06.2006 участниками принято решение об увольнении с должности директора общества Петриди Е.Х. и о назначении на должность директора Просиной М.А.

Помимо этого на общем собрании участников 03.07.2006 приняты решения о принятии на баланс общества доли Касаткиной Т.Н. в размере 45% уставного капитала номинальной стоимостью 4500 рублей в связи с неоплатой своего взноса в уставный капитал; о реализации принятой на баланс общества доли Касаткиной Т.Н. в размере 45%; о совершении сделки по отчуждению в форме договора купли-продажи (мены) части здания (литер А) нежилого назначения площадью 4195,8 кв.м по адресу: г. Екатеринбург, ул. Мамина-Сибиряка, д. 38; о совершении сделки по отчуждению в форме договора купли-продажи (мены) части здания (литер А) нежилого назначения, площадью 258 кв.м, по адресу: г. Екатеринбург, ул. Мамина-Сибиряка, д. 38; о внесении изменений в учредительный договор общества и устав в части состава участников и размера их долей; изменена редакция подп. 1 п. 2 ст. 30 Устава: директору общества предоставлены полномочия единолично, без соответствующего решения общего собрания, принимать решения о заключении обществом крупных сделок.

Ваганова Е.Н., считая себя участником общества "ПрофСтрой" и ссылаясь на принятие решений на общих собраниях участников данного общества 26.06.2006 и 03.07.2006 с нарушением требований Устава общества и положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") о порядке подготовки и проведения общего собрания участников, а также принятия собранием решений, на основании п. 1 ст. 43 названного Закона обратилась в арбитражный суд с иском о признании этих решений недействительными.

При рассмотрении спора ответчик признал, что общее собрание участников общества "ПрофСтрой" 26.06.2006 фактически не проводилось, оспариваемое Вагановой Е.Н. решение о смене директора общества не принималось, следовательно, у истицы отсутствует материальное право на иск в части требования о признании недействительным решения общего собрания от 26.06.2006.

Отказывая в удовлетворении иска в части признания недействительными решений общего собрания от 03.07.2006, суд первой инстанции пришел к выводу, что это собрание проводилось с участием истицы, которая голосовала за принятие собранием всех оспариваемых решений, следовательно, несмотря на отсутствие в материалах дела доказательств соблюдения обществом порядка подготовки и проведения общего собрания 03.07.2006, Вагановой Е.Н. не доказано наличие у нее права на обжалование решений этого собрания на основании п. 1 ст. 43 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по мотивам неучастия в голосовании или голосования против оспариваемых решений. При этом судом не принят во внимание довод общества "ПрофСтрой" об отсутствии у Вагановой Е.Н. статуса его участника со ссылкой на то, что при рассмотрении дела N А60-22432\2006-С3 по иску Вагановой Е.Н. к обществу "ПрофСтрой", обществу с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания Профиль" о признании недействительным договора купли-продажи части здания (литер А) нежилого назначения площадью 4195,8 кв.м по адресу: г. Екатеринбург, ул. Мамина-Сибиряка, 38, заключенного 11.07.2006 между названными обществами, и применении последствий недействительности сделки, судебные акты по которому в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются преюдициальными при рассмотрении настоящего дела, судом таких обстоятельств не установлено.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы, изложенные в решении от 01.09.2009, дополнительно отметив, что ответчиком не представлено доказательств, опровергающих наличие у Вагановой Е.Н. статуса участника общества "ПрофСтрой", подтвержденное, в частности, имеющимися в материалах дела учредительными документами общества, квитанцией от 07.10.2005 N 244 об оплате уставного капитала общества в полном объеме.

Судом установлено и материалами дела (п. 6 Учредительного договора от 18.04.2005, п. 1 ст. 11 Устава общества "ПрофСтрой") подтверждено, что Ваганова Е.Н. является участником данного общества с долей в его уставном капитале в размере 30%, согласно квитанции от 07.10.2005 N 244 уставный капитал общества оплачен в полном объеме.

Кроме того, из протокола от 03.07.2006 усматривается, что Ваганова Е.Н. принимала участие в общем собрании участников общества "ПрофСтрой" 03.07.2006 и в данном протоколе имеется ее подпись в графе "Секретарь собрания". Заключениями экспертиз, назначенных судом при рассмотрении данного дела и дела N А60-22432\2006-С3 установлено, что эта подпись выполнена непосредственно самой Вагановой Е.Н. При этом в рамках дела N А60-22432/2006-С3 судом исследованы и отклонены как необоснованные доводы истицы о том, что ее подпись была нанесена на лист протокола от 03.07.2006 до выполнения на нем машинописного текста.

В материалах дела имеются также копии вкладного листа кассовой книги и отчета кассира общества "ПрофСтрой", подписанного бухгалтером Хрустиковой М.С. за 07.10.2005, объяснительная Хрустиковой М.С., из которых следует, что Вагановой Е.Н. в полном объеме (в размере 3000 руб.) оплачена принадлежащая ее доля в уставном капитале общества.

Поскольку в деле отсутствуют и, как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, обществом "ПрофСтрой" не представлены доказательства в опровержение указанных обстоятельств, довод ответчика об отсутствии у Вагановой Е.Н. статуса участника общества "ПрофСтрой" судом обоснованно отклонен.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и материалов дела, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 01.09.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.10.2009 являются законными и обоснованными и отмене или изменению не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.09.2009 по делу N А60-29282/2006-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПрофСтрой" - без удовлетворения.