Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 января 2010 г. N Ф09-10801/09-С4 по делу N А60-9340/2009-С3 Суд признал недействительной крупную сделку, оформленную дополнительными соглашениями к договорам аренды медицинского оборудования, поскольку вступившим в законную силу судебным актом признано недействительным решение общего собрания участников общества о внесении изменений в указанные договоры (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 января 2010 г. N Ф09-10801/09-С4 по делу N А60-9340/2009-С3

Дело N А60-9340/2009-С3

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кондратьевой Л.И., судей Лиходумовой С.Н., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шелеста Сергея Андреевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.07.2009 по делу N А60-9340/2009-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2009 по тому же делу по иску Шелеста С.А. к обществу с ограниченной ответственностью "АлданКо", негосударственному учреждению здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании принял участие представитель Шелеста С.А. Постнов Б.Н. (доверенность от 28.08.2008).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Свердловской области обратился Шелест С.А. с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АлданКо" (далее - общество "АлданКо"), негосударственному учреждению здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее - больница) о признании недействительной крупной сделки (нескольких взаимосвязанных между собой сделок), оформленной дополнительными соглашениями N 1 от 04.04.2008 г. к договорам аренды медицинского оборудования N 1 от 30.06.2005, N 3 от 31.12.2005, N 4 от 01.01.2006, и к договорам аренды медицинского оборудования и мебели N 7 от 01.09.2006, N 8 от 05.10.2006, заключенных между ответчиками. Кроме того, Шелест С.А. просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата больницей обществу "АлданКо" всего полученного имущества, а в случае невозможности его возврата - возмещения стоимости имущества в деньгах.

Определением суда от 37.03.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Российский железные дороги".

Решением суда от 22.07.2009 иск удовлетворен: крупная сделка (совокупность взаимосвязанных сделок) была признана недействительной, на больницу возложена обязанность возвратить обществу "АлданКо" имущество, переданное во исполнение совершенной сделки.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2009 решение суда оставлено без изменения.

Шелест С.А. не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их изменить, исключив из мотивировочной части вывод о недействительности (ничтожности) договоров аренды медицинского оборудования от 30.06.2005 N 1, от 31.12.2005 N 3, от 01.01.2006 N 4, договоров аренды оборудования и мебели от 01.09.2006 N 7, от 05.10.2006 N 8. По мнению заявителя жалобы, суд вышел за пределы исковых требований, исследовав вопрос о принадлежности обществу "АлданКо" на праве собственности имущества, являющееся предметом договоров аренды.

Как следует из материалов дела, общество "АлданКо" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 4 по Свердловской области. Шелест С.А. является участником общества "АлданКо", владеющим долей в уставном капитале в размере 51%. 30.06.2005, 31.12.2005 г., 01.01.2006 между обществом "АлданКо" (арендодатель) и больницей (арендатор) заключены договоры аренды медицинского оборудования N 1, 3, 4 соответственно, по условиям которых арендодатель предоставил во временное владение и пользование арендатору медицинское оборудование, а арендатор обязался уплачивать арендную плату в размере 870000 руб. в месяц (договор N 1), 180000 руб. в месяц (договор N 3), 5000 руб. в месяц (договор N 4). Согласно п. 4.1 договора N 1 срок его действия определен сторонами с 01.07.2005 по 01.07.2008; п. 4.1 договора N 3 - с 31.12.2005 по 31.12.2008; п. 4.1 договора N 4 - с 01.01.2006 по 31.12.2008. 01.09.2006, 05.10.2006 между обществом "АлданКо" (арендодатель) и больницей (арендатор) были заключены договоры аренды оборудования и мебели N 7, 8 соответственно, условия которых предусматривали обязанность арендодателя передать арендатору во временное владение и пользование медицинское и немедицинское оборудование и мебель, а также обязанность арендатора уплачивать за пользование данным имуществом арендную плату в размере 230000 руб. в месяц (договор N 7), 320000 руб. в месяц (договор N 8). Договоры заключены на срок с 01.09.2006 по 31.12.2008 (договор N 7), с 05.10.2006 по 31.12.2008 (договор N 8).

Медицинское оборудование, являвшееся предметом перечисленных договоров аренды, перечень которого указан в приложениях N 1 к договорам, было передано арендатору на основании актов приема-передачи, подписанных сторонами.

04.04.2008 общим собранием участников общества "АлданКо" принято решение о внесении изменений в договоры аренды медицинского оборудования N 1 от 30.06.2005, N 3 от 31.12.2005, N 4 от 01.01.2006, и к договорам аренды медицинского оборудования и мебели N 7 от 01.09.2006, N 8 от 05.10.2006.

В тот же день - 04.04.2008 - между обществом "АлданКо" (арендодатель) и больницей (арендатор) заключены дополнительные соглашения к указанным договорам аренды, в соответствии с которыми арендуемое имущество подлежит выкупу арендатором, права на него подлежат переходу к арендатору с 04.04.2008. Выкупная стоимость имущества определена в размере 10% от стоимости оборудования, определенной сторонами в приложении N 1 к договорам аренды; уплаченная арендатором арендная плата зачтена арендодателем в счет оплаты выкупной стоимости.

Полагая, что дополнительные соглашения к договорам аренды, заключенные между обществом "АлданКо" и больницей, являются крупной сделкой, не получившей одобрения в установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке, Шелест С.А. обратился с иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд пришел к выводу о том, что дополнительные соглашения от 04.04.2008 N 1 к договорам аренды являются недействительными сделками, поскольку они заключены с нарушением п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, суд счел, что договоры аренды являются ничтожными сделками по причине отсутствия доказательств принадлежности обществу "АлданКо" на праве собственности имущества, являющегося предметом аренды.

Вывод суда о недействительности дополнительных соглашений от 04.04.2008 N 1 к договорам аренды является правильным, основанным на материалах дела. Однако указание на недействительность (ничтожность) договоров аренды медицинского оборудования N 1 от 30.06.2005, N 3 от 31.12.2005, N 4 от 01.01.2006, и договоров аренды медицинского оборудования и мебели N 7 от 01.09.2006, N 8 от 05.10.2006 вследствие того, что обществом "АлданКо" не представлено доказательств принадлежности ему на праве собственности имущества, являющегося предметом договоров аренды, является ошибочным.

Из содержания исковых требований следует, что в качестве основания недействительности дополнительных соглашений от 04.04.2008 N 1 к договорам аренды Шелестом С.А. указано несоблюдение обществом "АлданКо" требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предъявляемых к порядку совершения крупных сделок. Судом исследовались обстоятельства дела исходя из содержания заявленных истцом требований и проверялось соблюдение ответчиком положений закона, устанавливающих порядок одобрения крупных сделок. Разрешение вопроса о наличии либо отсутствии у общества "АлданКо" права собственности на имущество, являющегося предметом аренды, не относится к перечню обстоятельств, подлежащих исследованию судом при рассмотрении настоящего спора, в связи с чем соответствующие обстоятельства судом не исследовались, доказательства истцом не предъявлялись.

Таким образом, вывод суда о недействительности (ничтожности) договоров аренды нельзя признать обоснованным.

В связи с этим решение суда первой инстанции от 22.07.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.09.2009 подлежат изменению путем исключения из их мотивировочной части вывода о недействительности (ничтожности) договоров аренды медицинского оборудования N 1 от 30.06.2005, N 3 от 31.12.2005, N 4 от 01.01.2006, и договоров аренды медицинского оборудования и мебели N 7 от 01.09.2006, N 8 от 05.10.2006.

Вместе с тем ошибочность данного вывода не повлекла принятие неправильного судебного акта, суд правомерно удовлетворил исковые требования.

Согласно п. 1, 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с п. 5 ст. 46 названного закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд первой инстанции правомерно принял во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2008 по делу N А60-12414/2008-С3, которым признано недействительным решение общего собрания участников общества "АлданКо" от 04.04.2008 о внесении изменений в договоры аренды медицинского оборудования N 1 от 30.06.2005, N 3 от 31.12.2005, N 4 от 01.01.2006, и договоры аренды медицинского оборудования и мебели N 7 от 01.09.2006, N 8 от 05.10.2006.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Учитывая то, что решение общего собрания участников общества "АлданКо" об одобрении дополнительных соглашений от 04.04.2008 N 1 к договорам аренды, является недействительным, суд пришел к обоснованному выводу о недействительности оспариваемых дополнительных соглашений как совершенных с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", установленных к порядку одобрения крупных сделок.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.07.2009 по делу N А60-9340/2009-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2009 по тому же делу изменить, исключить из их мотивировочной части вывод о недействительности (ничтожности) договоров аренды медицинского оборудования от 30.06.2005 N 1, от 31.12.2005 N 3, от 01.01.2006 N 4, и договоров аренды медицинского оборудования и мебели от 01.09.2006 N 7, от 05.10.2006 N 8.

В остальной части указанные решение и постановление оставить без изменения.