Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2010 г. N Ф09-6732/09-С3 по делу N А60-35568/2008-С3 Суд удовлетворил требование о взыскании задолженности по договору купли-продажи, поскольку спорный договор является заключенным, так как сторонами согласованы все существенные условия сделки, доказательств оплаты переданного товара ответчиком в материалы дела не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 января 2010 г. N Ф09-6732/09-С3 по делу N А60-35568/2008-С3

Дело N А60-35568/2008-С3

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Дубровского В.И., судей Глазыриной Т.Ю., Гусева О.Г.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Втормет-Юг" (далее - общество "Втормет-Юг", ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.03.2009 по делу N А60-35568/2008-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2009 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Мехтранс-Инжиниринг" (далее - общество "Мехтранс-Инжиниринг", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с общества "Втормет-Юг" задолженности по договору купли-продажи автотранспортного средства в сумме 1118 323 руб. 93 коп. и пеней в сумме 127 943 руб. 83 коп.

Общество "Втормет-Юг" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о признании договора купли-продажи автотранспортного средства недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением суда от 26.03.2009 (судья Усова М.Г.) исковые требования общества "Мехтранс-Инжиниринг" удовлетворены в полном объеме; с общества "Втормет-Юг" в пользу общества "Мехтранс-Инжиниринг" взыскана задолженность в сумме 1 118 323 руб. 93 коп. , пени за период с 27.09.2008 по 11.11.2008 в сумме 127 943 руб. 83 коп. , а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины денежные средства в сумме 17 731 руб. 34 коп. ; в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2009 (резолютивная часть от 02.06.2009; судьи Соларева О.Ф., Рубцова Л.В., Лихачева А.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Втормет-Юг" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств дела, недоказанность обстоятельств, которые суды посчитали установленными, и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению ответчика, договор купли-продажи автотранспортного средства от 22.02.2008 N 203-КП является недействительным, поскольку продавец не обладает правом собственности на отчуждаемое имущество, отсутствуют документы на передаваемое имущество. Общество "Втормет-Юг" также полагает, что имеет место фальсификация указанного договора, подпись генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Грейфер" (далее - общество "Грейфер") Фетисовой Л.п. выполнена другим лицом. Собственником имущества является ИП Жирнова С.С. На основании договора поставки оборудования от 01.03.2008 N 1, заключенного между обществом "Грейфер" и обществом с ограниченной ответственностью "Уральский автомобильный аукцион" поставлен другой грейферный погрузчик. Существенные условия о предмете договора сторонами на момент составления акта приема-передачи согласованы не были. Кроме того, по мнению ответчика, судами не принят во внимание тот факт, что покупателем продавцу направлена претензия от 06.05.2008 N 050 по выявленным недостаткам представленного погрузчика. На момент вынесения судом решения указанная претензия не удовлетворена. Таким образом, приняв решение об удовлетворении исковых требований продавца, суд лишил покупателя его права отказаться от оплаты товаров ненадлежащего качества и некомплектных товаров, а если такие товары оплачены - права потребовать возврата уплаченных сумм впредь до устранения недостатков и доукомплектования товаров либо их замены.

Отзыва на жалобу истцом не представлено.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Как следует из материалов дела, между обществами "Грейфер" (продавец) и "Втормет-Юг" (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства от 22.02.2008 N 203-Кп.

Решением единственного участника общества "Грейфер" N 5 наименование общества изменено на "Мехтранс-Инжиниринг".

В соответствии с п. 1.1, 1.2 договора продавец обязуется передать грейферный погрузчик Sennebogen-Zeppelin ZM15 б/у 1989г. (товар), соответствующий техническим характеристикам, указанным в приложении к настоящему договору, и относящиеся к нему документы в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять товар, в том числе обеспечить осмотр товара, оплатить товар на условиях настоящего договора. Количество, комплектность и цена товара определяются в приложении к настоящему договору.

В приложении N 2 к договору N 203-КП стороны согласовали наименование и количество передаваемого товара: одна колесная погрузочная машина Sennebogen-Zeppelin ZM15 б/у 1989MU, идентификационный номер N 5150507, производитель "Terex Fuchs", Германия, двигатель Deutz Motor 4 цилиндров, мощность 88 л.с., общая наработка машины 12000 моточасов, вылет стрелы 9,5 м., гидравлически-подъемная кабина на высоту 5 метров, грейфер для металлолома 5-тилепестковый, 400 литров .

Во исполнение условий договора истец передал ответчику колесную погрузочную машину Sennebogen-Zeppelin ZM15 б/у 1989 г., что подтверждается актом приема-передачи от 01.10.2008, а также товарной накладной от 01.10.2008 N 105 на сумму 2 936 216 руб. 43 коп.

В соответствии с п. 2.1 договора стоимость передаваемого товара составляет 3 035 785 руб.

Пунктом 2.3 договора установлено, что покупатель обязуется перечислить на расчетный счет продавца предоплату за товар в сумме 303 578 руб. 50 коп. в течение пяти банковских дней с момента подписания настоящего договора. Платежным поручением от 26.02.2008 N 184 г. на сумму 303 578 руб. 50 коп. ответчик перечислил истцу предоплату по договору.

Дополнительным соглашением от 22.09.2008 N 1 к договору от 22.02.2008 N 203-КП стороны согласовали, что стоимость передаваемого по договору товара составляет 2 936 216 руб. 43 коп. Покупатель обязуется перечислить на расчетный счет продавца окончательную оплату за товар в сумме 1118 323 руб. 93 коп. в течение пяти банковских дней с момента подписания дополнительного соглашения.

Истцом ответчику выставлена счет-фактура от 01.10.2008 N 0000000105 на сумму 2 936 216 руб. 43 коп.

27.10.2008 истцом ответчику направлена претензия с требованием оплаты полученного товара в сумме 1 118 323 руб. 93 коп. и пеней в сумме 85 295 руб. 89 коп. Данная претензия ответчиком оставлено без удовлетворения.

Неисполнение ответчиком обязанности по оплате переданного по договору купли-продажи товара, послужило основанием для обращения истца в суд.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды исходили из обоснованности заявленных истцом требований, указав на то, что договор купли-продажи заключен, обязательство по оплате товара исполнено ответчиком ненадлежащим образом.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды пришли к выводу о том, что право собственности общества "Мехтранс-Инжиниринг" на спорный погрузчик возникло 30.06.2008 - с момента его передачи от продавца - общества "Уральский автомобильный аукцион" по договору купли-продажи от 01.03.2008 N 1, который не оспорен; при этом суды приняли во внимание, что доказательств, опровергающих право собственности на грейферный погрузчик, материалы дела не содержат.

Выводы судов являются правильными, основаны на материалах дела, исследованных согласно требованиям, установленным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют законодательству.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что наименование и количество передаваемого товара согласованы сторонами в договоре от 22.02.2008 N 203-КП и приложении N 2 к нему; в товарной накладной от 01.10.2008 N 105 стороны в качестве основания поставки товара указали договор от 22.02.2008 N 203-КП; покупатель возражений относительно количества и качества передаваемого товара не заявлял, осуществил приемку товара, что подтверждается актом приема-передачи.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что сторонами согласованы все существенные условия договора купли-продажи, в связи с чем оснований считать спорный договор незаключенным не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что договором N 203-КП и дополнительным соглашением к нему стороны согласовали порядок оплаты переданного товара; задолженность ответчика перед истцом составила 1 118 323 руб. 93 коп.; доказательств оплаты товара на сумму 1118 323 руб. 93 коп. ответчиком в материалы дела не представлено.

Судами также установлено, что в силу п. 6.2 договора купли-продажи от 22.02.2008 N 203-КП в случае нарушения покупателем сроков расчетов продавец вправе потребовать от покупателя уплаты пени в размере 0,3 % от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Представленный истцом расчет договорной неустойки за период с 27.09.2008 по 11.11.2008 в сумме 127 943 руб. 93 коп. , судами проверен и признан правильным, контррасчет ответчиком не представлен.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований в части основного долга и неустойки, предусмотренной п. 6.2 договора.

Доводы ответчика о фальсификации договора купли-продажи от 22.02.2008 N 203-КП, о том, что подпись генерального директора Фетисовой Л.п. выполнена другим лицом, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку о фальсификации имеющихся в деле доказательств ответчиком в порядке, установленном ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не заявлялось, в связи с чем отсутствуют основания для исключения из числа доказательств по делу договора N 203-КП, приложения N 2 и дополнительного соглашения N 1 к нему. Указанные доказательства оценены судами наряду с другими имеющимися в материалах дела доказательствами в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка общества "Втормет-Юг" на то, что собственником переданного по договору купли-продажи товара является ИП Жирнова С.С, судом апелляционной инстанции обоснованно не принята во внимание.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. Данной норме права корреспондируют положения ст. 454, 456 Гражданского кодекса Российской Федерации о возникновении права собственности по договору купли-продажи.

Судами установлено, что право собственности на переданный ответчику товар возникло у истца на основании договора поставки оборудования от 01.03.2008 N 1, заключенного между обществом "Грейфер" и обществом "Уральский автомобильный аукцион".

К договору поставки оборудования от 01.03.2008 N 1 сторонами согласована спецификация N 3, в соответствии с которой истцу обществом "Уральский автомобильный аукцион" передана колесная погрузочная машина Sennebogen- Zeppelin ZM15 б/у, 1989 г., идентификационный номер N 5150507, двигатель Deutz Motor 4 цилиндров, мощность 88 л.с., общая наработка машины 12000 моточасов, вылет стрелы 9,5 м., грейфер для металлолома 5-тилепестковый, 400 литров. На данный товар оформлены товарная накладная от 30.06.2008 N 04 на сумму 1 686 440 руб. 68 коп. , счет-фактура от 30.06.2008 N 04 на сумму 1 686 440 руб. 68 коп.

Из представленного с апелляционной жалобой паспорта самоходной машины, транзитной декларации, доверенности ИП Жирновой С.С. от 14.04.2008 следует, что один колесный погрузчик Sennebogen ZM15 б/у, 1989 г., серийный номер N 5150507, мощность 88 л.с., перевезен из г. Берлина в г. Санкт-Петербург.

На основании установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что указанное транспортное средство перемещено через границу Российской Федерации, после чего передано на основании договора поставки оборудования от 01.03.2008 N 1 от общества "Уральский автомобильный аукцион" обществу "Грейфер".

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что данный факт подтверждается также отметками в паспорте самоходной машины Sennebogen ZM15 б/у, 1989 г., серийный номер N 5150507, мощность 88 л.с., в соответствии с которыми собственниками транспортного средства указаны общество "Мехтранс-Инжиниринг", общество "Втормет-Юг".

Ссылка ответчика на то, что, приняв решение об удовлетворении исковых требований продавца, суд лишил покупателя его прав, предусмотренных ст. 520 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе права отказаться от оплаты товаров ненадлежащего качества и некомплектных товаров, обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку общество "Втормет-Юг" приняло от общества "Мехтранс-Инжиниринг" колесную погрузочную машину по акту приема-передачи от 01.10.2008 без замечаний; в материалах дела отсутствуют доказательства отказа общества "Втормет-Юг" от оплаты поставленного ему по договору от 22.02.2008 N 203-КП погрузчика.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования общества "Мехтранс-Инжиниринг" в полном объеме.

Выводы судов и установленные фактические обстоятельства переоценке судом кассационной инстанции в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.03.2009 по делу N А60-35568/2008-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Втормет-Юг" - без удовлетворения.