Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2010 г. N Ф09-10994/09-С4 по делу N А60-12025/2009-С4 Суд признал недействительным договор об оказании консультационных услуг, подписанный между ответчиками, поскольку договор является крупной сделкой, доказательств одобрения которой в соответствиями с положениями законодательства об обществах с ограниченной ответственностью не представлено, договор не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 января 2010 г. N Ф09-10994/09-С4 по делу N А60-12025/2009-С4

Дело N А60-12025/2009-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 августа 2010 г. N Ф09-6190/10-С5 по делу N А60-54581/2009-С1

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кондратьевой Л.И., судей Дядченко Л.В., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аванко Капитал" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2009 по делу N А60-12025/2009-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2009 по тому же делу по иску Чуватина Валерия Вадимовича к обществу с ограниченной ответственностью "Главсеверпродукт", обществу с ограниченной ответственностью "Аванко Капитал" о признании сделки недействительной.

В судебном заседании принял участие представитель Чуватина В.В. Метляев Д.А. (доверенность от 01.04.2009).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Свердловской области обратился Чуватин В.В. с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Главсеверпродукт" (далее - общество "Главсеверпродукт"), обществу с ограниченной ответственностью "Солид Инвест" (далее - общество "Солид Инвест") о признании недействительным договора об оказании консультационных услуг от 31.10.2007 N 349.С.1, подписанного между ответчиками.

Решением суда от 31.07.2009 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2009 решение суда оставлено без изменения. В заседании суда апелляционной инстанции наименование ответчика - общества "Солид Инвест" - заменено на общество с ограниченной ответственностью "Аванко Капитал" (далее - общество "Аванко Капитал") в связи со сменой данным лицом фирменного наименования.

Общество "Аванко Капитал" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя жалобы, судом сделан ошибочный вывод о том, что истцом не пропущен срок исковой давности для обращения с иском о признании оспоримой сделки недействительной. Общество "Аванко Капитал" полагает, что срок исковой давности следовало исчислять с 31.12.2007, а не с 20.03.2009, как указывает истец.

Как следует из материалов дела, 31.12.2007 между обществом "Аванко Капитал" (консультант) и обществом "Главсеверпродукт" (клиент) подписан договор N 349.С.1 об оказании консультационных услуг, по условиям которого консультант принял на себя обязанность оказывать клиенту консультационные, информационные, посреднические и иные услуги, направленные на поиск и организацию встреч с оленеводческими предприятиями Финляндии и/или Швеции для проведения визита, переговоров относительно возможностей сотрудничества и консультационное обеспечение подготовки и совершения сделки, а клиент обязался уплачивать консультанту вознаграждение, размер которого определен в п. 5 договора. Согласно п. 5.2, 5.3, 5.4 договора клиент обязан уплатить консультанту фиксированное вознаграждение в сумме 350 000 руб. за организацию визита на оленеводческие предприятия Финляндии и/или Швеции; ежемесячное вознаграждение в сумме 175000 руб. за сопровождение сделки по приобретению оленеводческого предприятия либо организацию совместного предприятия; премиальное вознаграждение в случае реализации сделки в сумме 8750000 руб.

Полагая, что данный договор является для общества "Главсеверпродукт" крупной сделкой, совершение которой не одобрено в установленном законом порядке, Чуватин В.В. обратился с иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего: договор от 31.10.2007 N 349.С.1 является крупной сделкой; доказательств его одобрения в соответствиями с положениями ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не представлено; сделка не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества "Главсеверпродукт".

Выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела.

Согласно п. 1, 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с п. 5 ст. 46 названного закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судом первой инстанции установлено, что общая сумма сделки по оспариваемому договору составляет не менее 9000000 руб. Согласно бухгалтерскому балансу общества "Главсеверпродукт", составленному по состоянию на 30.09.2007, стоимость принадлежащего ему имущества составляла 2360000 руб.

В связи с этим судом сделан правильный вывод о том, что договор от 31.10.2007 является крупной сделкой, поскольку влечет возможность отчуждения имущества общества "Главсеверпродукт" на сумму, составляющую более 25% от общей стоимости его имущества.

Судом правомерно указано на отсутствие оснований для признания оспариваемого договора сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку обществом "Главсеверпродукт" не представлено доказательств совершения при осуществлении хозяйственной деятельности сделок, предмет и условия которых аналогичны предмету и условиям оспариваемого договора.

Подтверждения одобрения договора от 31.10.2007 N 349.С.1 общим собранием участников обществом "Главсеверпродукт" также не приведено.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемый договор является недействительной сделкой.

Обществом "Аванко Капитал" до принятия судом решения заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с иском в суд, который по мнению ответчика начал течь не позднее 31.12.2007.

Отклоняя данный довод ответчика, суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств получения истцом сведений о совершении спорной сделки.

Указанный вывод также является правильным.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд обоснованно счел, что перечисленные обществом "Главсеверпродукт" в подтверждение получения истцом информации о совершении спорной сделки ранее 20.03.2009 документы (бизнес-план общества "Главсеверпродукт" на 2008 год, план инвестиций и расходования оборотного капитала, оперативный отчет о деятельности общества, бухгалтерская отчетность, за утверждение которых голосовал Чуватин В.В. при проведении общих собраний участников 30.11.2007, 21.11.2007) не содержат информации о сделках, совершенных обществом в отчетный период, а также об их условиях. У Чуватина В.В. отсутствовала возможность сделать вывод о совершении обществом "Главсеверпродукт" в 2007 году крупной сделки на основе анализа расходов генерального директора общества "Главсеверпродукт", понесенных в связи с поездкой по оленеводческим предприятиям Финляндии, а также размера предстоящих обществу в 2008 году расходов в сумме 11151000 руб., сведения о которых содержал вынесенный на утверждение общего собрания участников 21.11.2007 оперативный отчет генерального директора общества "Главсеверпродукт" за ноябрь 2007 года. Данный отчет не содержал сведений о том, что несение перечисленных расходов связано с заключением договора от 31.10.2007 N 349.С.1. Иных доказательств предоставления истцу информации о заключении договора от 31.10.2007 N 349.С.1 ответчиками не представлено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2009 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2009 по делу N А60-12025/2009-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аванко-Капитал" - без удовлетворения.