Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 января 2010 г. N Ф09-5797/09-С4 по делу N А60-7778/2008-С3 Суд признал недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку вступившим в законную силу судебным актом установлено, что договор купли-продажи между первоначальным продавцом и ответчиком признан незаключенным, в силу чего у ответчика на основании незаключенного договора не возникло право собственности на долю в уставном капитале юридического лица, следовательно, он не вправе был реализовывать в отношении нее правомочия собственника, в том числе по распоряжению имуществом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 января 2010 г. N Ф09-5797/09-С4 по делу N А60-7778/2008-С3

Дело N А60-7778/2008-С3

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Крюкова А.Н., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Голищенко Павла Геннадьевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2009 по делу N А60-7778/2008-С3 Арбитражного суда Свердловской области по иску Бичинева Андрея Владимировича к Бондаренко Илье Вячеславовичу, Голищенко П.Г., третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Крокус" (далее - общество "Крокус"), общество с ограниченной ответственностью "ДВ-Проекты" (далее - общество "ДВ-Проекты"), Палтусов Дмитрий Александрович, Компания международного бизнеса "Газарин Лимитед" (далее - компания "Газарин Лимитед"), о признании сделки недействительной.

В связи с отставкой судьи Мальцевой Т.С., с участием которой начато рассмотрение кассационной жалобы, в соответствии с п. 2 ч. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" произведена замена судьи Мальцевой Т.С. на судью Крюкова А.Н.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Бичинев А.В. (паспорт);

представитель Бичинева А.В. - Иванов Н.Т. (доверенность от 21.12.2007 N 66Б 199173);

представители общества "Крокус" - Иванов Н.Т. (доверенность от 17.03.2008, выдана директором Бичиневым А.В.), Палтусов Д.А. (доверенность от 27.07.2009, выдана внешним управляющим Замараевым А.А.);

Голищенко П.Г. (паспорт);

представитель Голищенко П.Г. - Палтусов Д.А. (доверенность от 16.05.2007 N 66АБ 825694).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Бичинев А.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Бондаренко И.В., Голищенко П.Г., третье лицо - общество "Крокус", о признании заключенного между ответчиками 08.11.2006 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Крокус" недействительной (ничтожной) сделкой.

Определением суда от 02.07.2008 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "ДВ-Проекты", Палтусов Д.А., компания "Газарин Лимитед".

Решением суда от 23.04.2009 (судья Казакова Г.И.) в иске отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2009 (судьи Няшин В.А., Васева Е.Е., Крымджанова М.С.) решение суда от 23.04.2009 отменено, иск удовлетворен. Ничтожная сделка - договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Крокус" от 08.11.2006, заключенный между Бондаренко И.В. и Голищенко П.Г. признана недействительной.

В кассационной жалобе Голищенко П.Г. просит постановление суда апелляционной инстанции от 01.07.2009 отменить, решение суда первой инстанции от 23.04.2009 оставить в силе. Заявитель полагает, что судом необоснованно не применены подлежащие применению положения ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), поскольку, по мнению заявителя жалобы, именно Бондаренко И.В. на момент совершения оспариваемой сделки обладал правами участника общества "Крокус" и был зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве его единственного участника и единоличного исполнительного органа. Голищенко П.Г. также считает, что вывод суда апелляционной инстанции о недействительности сделки от 08.11.2006 противоречит материалам дела, в которых имеются доказательства обратного, и необоснованно сделан лишь на основании вступившего в законную силу решения от 03.04.2009 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-6857/08-С3, которым признана незаключенной сделка от 27.09.2006 между Бичиневым А.В. и Бондаренко И.В. При этом заявитель указывает, что эта сделка признана судом незаключенной, а не ничтожной, следовательно, правовые последствия решения суда от 03.04.2009 не могут распространяться на правоотношения, возникшие за два года до вынесения этого судебного акта.

Кроме того, заявитель жалобы ссылается на рассмотрение судом апелляционной инстанции дела после возобновления по нему производства в отсутствие участвующих в деле компании "Газарин Лимитед" и Палтусова Д.А., не извещенных о времени и месте судебного заседания в соответствии с требованиями п. 3 ст. 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что в силу п. 2 ч. 4 ст. 288 названного Кодекса является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между Бондаренко И.В. (продавец) и Голищенко П.Г. (покупатель) 08.11.2006 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Крокус", в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил часть доли продавца в уставном капитале общества "Крокус" номинальной стоимостью 30000, что составляет 100% уставного капитала общества. Распиской, представленной Голищенко П.Г., подтверждается факт получения Бондаренко И.В. денежных средств в размере 30000 руб. за проданную долю.

Ссылаясь на то, что не заключал с Бондаренко И.В. договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Крокус" в размере 100% его уставного капитала от 27.09.2006 и указанную долю ему не продавал, следовательно, собственником 100% уставного капитала общества "Крокус" Бондаренко И.В. не являлся и не вправе был продавать не принадлежащую ему долю в уставном капитале общества Голищенко П.Г., Бичинев А.В. на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Крокус" от 08.11.2006, заключенного между Бондаренко И.в. и Голищенко П.Г. недействительной (ничтожной) сделкой.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, не усмотрел оснований для признания оспариваемого договора от 08.11.2006 недействительной (ничтожной) сделкой. При этом суд исходил из следующих обстоятельств.

Согласно выписке из Устава общества "Крокус", утвержденного протоколом общего собрания учредителей от 18.10.2004 N 1, размер уставного капитала общества составляет 30000 руб. Бичиневу А.В. принадлежало 100% уставного капитала (лист изменений в Устав, утвержденных решением N 2 учредителя Бичинева А.В. от 15.09.2005).

По договору от 27.09.2006, копия которого имеется в материалах настоящего дела, часть доли в размере 100% уставного капитала общества "Крокус" продана Бичиневым А.В. Бондаренко И.В.

Бондаренко И.В. как участником общества "Крокус" 27.09.2006 принято решение N 3 о приобретении 100% долей уставного капитала общества, утверждении и регистрации новой редакции Устава и смене директора общества.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 04.10.2006 приняты решение N 7026 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Крокус" и решение N 7027 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Крокус".

Впоследствии 08.11.2006 Бондаренко И.В. принято решение N 4 о продаже 100% долей уставного капитала общества "Крокус" Голищенко П.Г. и смене директора общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2007 по делу N А60-2992/2007-С2 решение участника общества "Крокус" от 27.09.2006 N 3 признано недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2008 по делу N А60-3686/2007 решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга от 04.10.2006 N 7026 и N 7027 признаны недействительными как не соответствующие требованиям Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Суд первой инстанции пришел к выводам о том, что из судебных актов по делам N А60-2992/07-С2 и N А60-3686/2007 следует лишь то, что наличие у Бондаренко И.В. статуса участника общества "Крокус" в рамках этих судебных разбирательств не доказано, но при этом сам по себе факт отсутствия договорных отношений между Бичиневым А.В. и Бондаренко И.В. в качестве фактической основы указанных выше судебных актов судами не установлен, следовательно, Бондаренко И.В. на момент заключения им оспариваемого договора от 08.11.2006 обладал правом собственности на отчуждаемую долю в уставном капитале общества "Крокус".

Помимо этого суд первой инстанции принял во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2008 по делу N А76-23722/07-16-869/131, при рассмотрении которого установлен факт заключения Бичиневым А.В. и Бондаренко И.В. договора купли-продажи от 27.09.2006 в отношении 100% уставного капитала общества "Крокус" номинальной стоимостью 30000 руб.

С учетом изложенного, также отметив, что ни покупатель, ни продавец по договору от 08.11.2006 не заблуждались относительно предмета сделки, размера доли и ее стоимости и доказательств обратного сторонами не предоставлено, суд первой инстанции признал условие о предмете спорного договора сторонами согласованным, предмет договора определенным, а сам договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Крокус" от 08.11.2006 заключенным (ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению суда апелляционной инстанции, вывод суда первой инстанции о наличии у продавца Бондаренко И.В.) права собственности на отчуждаемую им долю в размере 100% уставного капитала общества "Крокус" является ошибочным. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.04.2009 по делу А60-6857/2008 договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала общества "Крокус" от 27.09.2006, подписанный Бичиневым А.В. и Бондаренко И.В., признан незаключенным, следовательно, право собственности на указанную долю у Бондаренко И.В. не возникло, собственником этой доли на момент заключения договора от 08.11.2006 он не являлся и не имел права на отчуждение этой доли Голищенко П.Г. В результате заключения оспариваемой сделки были нарушены права собственника переданного по сделке имущества - Бичинева А.В., требования ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Полагая, что указанные обстоятельства являются основанием для признания сделки от 08.11.2006 недействительной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции отменил решение суда от 03.04.2009 и удовлетворил заявленные Бичиневым А.В. требования.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными.

Как усматривается из решения Арбитражного суда Свердловской области от 03.04.2009 по делу А60-6857/2008, суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Крокус" от 27.09.2006, Бичиневым А.В. и Бондаренко И.В. не подписывался, согласования воли сторон не имелось, в силу чего этот договор признан судом незаключенным. Помимо этого суд указал на отсутствие согласования сторонами существенного условия о предмете договора, так как из его текста невозможно установить, часть доли в уставном капитале общества "Крокус", принадлежащая продавцу, или доля в размере 100% уставного капитала общества продается.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что на основании незаключенного договора от 27.09.2006 у Бондаренко И.В. не возникло право собственности на долю в размере 100% уставного капитала общества "Крокус", следовательно, он не вправе был реализовывать в отношении нее правомочия собственника, предусмотренные ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе по распоряжению имуществом, и договор от 08.11.2006 является недействительной (ничтожной) сделкой в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются правильными. Исковые требования удовлетворены судом апелляционной инстанции правомерно.

Довод, изложенный в кассационной жалобе, о рассмотрении судом апелляционной инстанции дела в отсутствие не уведомленных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, подлежит отклонению как не соответствующий материалам дела, из которых усматривается направление судом первой, апелляционной и кассационной инстанций судебных извещений всем лицам, участвующим в деле, в том числе компании "Газарин Лимитед", Палтусову Д.А. в порядке, установленном ст. 121, 122, 123, 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, судами всех инстанций было осуществлено публичное извещение о судебных заседаниях путем размещения информации о времени и месте судебных заседаний на официальных сайтах соответствующих судов.

Довод заявителя жалобы о том, что поскольку сделка от 27.09.2006 признана судом незаключенной, а не ничтожной, следовательно, правовые последствия решения суда от 03.04.2009 не могут распространяться на правоотношения, возникшие за два года до вынесения этого судебного акта, подлежит отклонению как основанный на ошибочном толковании правовых норм.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств и материалов дела, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 01.07.2009 является законным, обоснованным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2009 по делу N А60-7778/2008-С3 оставить без изменения, кассационную жалобу Голищенко Павла Геннадьевича - без удовлетворения.