Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 января 2010 г. N Ф09-11199/09-С5 по делу N А60-15146/2009-С2 Суд обоснованно отказал во взыскании задолженности по договору на предоставление кредитной линии, поскольку истцом не представлены доказательства ухудшения финансово-хозяйственной деятельности заемщика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 января 2010 г. N Ф09-11199/09-С5 по делу N А60-15146/2009-С2

Дело N А60-15146/2009-С2

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Черкасской Г.Н., судей Митиной М.Г., Васильченко Н.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Маяк" (далее - общество "Маяк") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2009 по делу N А60-15146/2009-С2 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Маяк" - Майфат А.В. (доверенность от 25.05.2009 N 124);

общества с ограниченной ответственностью "Уралинвестцентр" (далее - общество "Уралинвестцентр") - Степанченко А.В. (доверенность от 25.05.2009 N 122);

открытого акционерного общества "Банк "Северная казна" (далее - банк "Северная казна") - Байчук Т.И. (доверенность от 23.12.2008 N 100/12).

Банк "Северная казна" обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Маяк", обществу "Уралинвестцентр" о взыскании солидарно 50000000 руб. долга по договору на предоставление кредитной линии с лимитом задолженности от 14.11.2007 N КЛЗ-2007-2278, 3539726 руб. 04 коп. процентов за пользование кредитом, 6348086 руб. 29 коп. пени за просрочку возврата кредита и процентов, об обращении взыскания на заложенное имущество и имущественное право, принадлежащие обществу "Уралинвестцентр",: отдельно-стоящее 2-этажное кирпичное здание с пристроями (литер Ш), назначение складское, использование - складское, общей площадью 11422,40 кв.м кирпичное, в том числе основной 10226,10 кв.м, подсобной 1196,30 кв.м, находящееся в г. Екатеринбург, ул. Академика Вонсовского (б. Институтская), д. 1-а; на право аренды земельного участка площадью 148190 кв.м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Академика Вонсовского, д. 1 а, кадастровый номер 66:41:0404019:0010, категория - земли населенных пунктов, установив начальную продажную цену заложенного имущества и имущественного права в размере 63801000 руб. 00 коп. (с учетом уточнения истцом исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Коньков В.А., Конькова М.В., Министерство по управлению государственным имуществом по Свердловской области, администрация муниципального образования "г. Екатеринбург".

Решением суда от 15.09.2009 (судья Скуратовский М.Л.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2009 (судьи Глотова Г.И., Зеленина Т.Л., Карпова Т.Е.) апелляционная жалоба общества "Маяк" удовлетворена, решение суда изменено. Суд исключил из мотивировочной части решения вывод о том, что конкретизация ухудшения финансово-хозяйственной деятельности расшифрована в подп. 10.1.1-10.1.14 договора на предоставление кредитной линии с лимитом задолженности от 14.11.2007 N КЛЗ-2007-2278.

В кассационной жалобе общество "Маяк" просит исключить из мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции вывод в последнем абзаце 5 страницы: "Из анализа п. 10.1, 10.2, условий всего договора, а также дельнейшего поведения сторон следует, что банк-кредитор вправе предъявить требование о досрочном возврате кредита при наличии любого из обстоятельств, перечисленных в п. 10.1 (кроме п. 10.1.13), в том числе ухудшения финансово-хозяйственной деятельности как самостоятельного основания". Заявитель полагает, что суд апелляционной инстанции, делая указанный вывод, неверно истолковал положения п. 10.1 договора, обстоятельства дела и не применил положения ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации о буквальном толковании. По мнению заявителя, такое основание как ухудшение финансово-хозяйственной деятельности может быть применено в совокупности с обстоятельствами, перечисленными в п. 10.1.1, 10.1.14 договора, а не в качестве самостоятельного основания.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, на основании заключенного с обществом "Маяк" (заемщик) договора на предоставление кредитной линии с лимитом задолженности от 14.11.2007 N КЛЗ-2007-2278 банк "Северная казна" (банк-кредитор) предоставил заемщику кредит в сумме 50000000 руб., сроком до 10.10.2010, что подтверждается выпиской с лицевого счета и ответчиком не оспаривается.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору истец (кредитор) заключил с обществом "Уралинвестцентр", Коньковым В.А., Коньковой М.В. (поручители) 14.11.2007 договоры поручительства N П-2007-2278/1, N П-2007-2278/2, N П-2007-2278/3.

Также 14.11.2007 между истцом (залогодержатель) и обществом "Уралинвестцентр" (залогодатель) заключен договор залога недвижимого имущества N 2007-11/4.

Банк "Северная казна", обращаясь к заемщику и поручителю с требованием о досрочном погашении кредита и уплате процентов за фактическое пользование кредитом, сослался на ухудшение финансового состояния заемщика, снижение поступлений на расчетный счет в банк и наличие просроченной задолженности по кредитным договорам от 03.07.2006 N К-2006-1213, от 22.11.2006 N КЛВ-2006-2392.

Пунктом 10.1 договора предусмотрено право банка-кредитора в одностороннем порядке отказаться от предоставления (дальнейшего предоставления) заемщику траншей по договору полностью или частично в случае, предусмотренном ст. 821 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно ухудшения финансово-хозяйственной деятельности заемщика, а также наступления обстоятельств, перечисленных в подпунктах 10.1.1-10.1.14 договора.

В силу п. 10.2 кредитного договора обстоятельства, указанные в п. 10.1 договора (за исключением подп. 10.1.13 "неисполнение либо ненадлежащее исполнение иных условий настоящего договора и других договоров, заключенных с банком-кредитором"), также являются основаниями для предъявления банком-кредитором заемщику требования о досрочном возврате кредита.

Оценив условия кредитного договора, представленные ответчиком бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, отчет о финансовом состоянии, анализ финансового состояния за 1 полугодие 2008 и 1 полугодие 2009 года по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований ввиду того, что в перечне п. 10.2 кредитного договора исключена возможность банка требовать досрочного возврата кредита по основанию, установленному п. 10.1.13 договора, то есть в связи с неисполнением обязанностей по другим кредитным договорам, заключенным этими же сторонами. Кроме того, истцом не представлены доказательств ухудшения финансово-хозяйственная деятельности заемщика (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании апелляционной жалобы ответчика суд апелляционной инстанции изменил мотивировочную часть решения в части вывода о том, что конкретизация ухудшения финансово-хозяйственной деятельности расшифрована в подп. 10.1.1-10.1.14 договора на предоставление кредитной линии с лимитом задолженности от 14.11.2007 N КЛЗ-2007-2278.

Суд апелляционной инстанции проанализировал по доводам ответчика положения договора, п. 10.1, 10.2 договора по правилам, предусмотренным ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, оценив в соответствии с полномочиями, предоставленными гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к выводу о том, что банк-кредитор вправе предъявить требование о досрочном возврате кредита при наличии любого из обстоятельств, перечисленных в пункте 10.1 (кроме подп. 10.1.13), в том числе ухудшения финансово-хозяйственной деятельности как самостоятельного основания.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Основания для отмены судебных актов предусмотрены статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки выводов суда апелляционной инстанции у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений или неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2009 по делу N А60-15146/2009-С2 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Маяк" - без удовлетворения.