Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 января 2010 г. N Ф09-11122/09-С6 по делу N А71-6052/2009-Г16 Суд отказал в признании недействительным договора аренды жилого помещения, поскольку отсутствуют основания для вывода об убыточности оспариваемой сделки и нарушении прав и законных интересов истца в результате ее совершения, арендная плата по оспариваемому договору выше арендной платы по предыдущему договору, в силу чего для арендодателя не наступили неблагоприятные последствия в результате заключения данной сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 января 2010 г. N Ф09-11122/09-С6 по делу N А71-6052/2009-Г16

Дело N А71-6052/2009-Г16

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сулейменовой Т.В., судей Маликовой Э.М., Семеновой З.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Санаторий-профилакторий "Энергетик" (далее - общество "Санаторий-профилакторий "Энергетик") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2009 по делу N А71-6052/2009-Г16 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Санаторий-профилакторий "Энергетик" - Ярынченко И.О. (доверенность от 14.01.2010 N 03/10), Исхакова Н.С. (доверенность от 14.01.2010 N 04/10);

общества с ограниченной ответственностью "Техстандарт" (далее - общество "Техстандарт") - Скорняков СВ. (доверенность от 18.01.2010).

Общество "Санаторий-профилакторий "Энергетик" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Техстандарт" о признании недействительным договора аренды жилого помещения от 02.06.2008 N 11, применении последствий недействительности договора в виде возврата ответчиком истцу жилого помещения - квартиры, расположенного по адресу: г. Ижевск, ул. Советская, д. 31, кв. 3, в том состоянии, в котором он его получил с учетом нормального износа и погашении регистрационной записи от 27.04.2009 N 18-18-01/035/2009-625, внесенной в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним при регистрации данного договора аренды (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике (далее - регистрационная служба).

Решением суда от 25.08.2009 (судья Козленко Н.В.) исковые требования удовлетворены. Договор аренды жилого помещения от 02.06.2008 N 11, заключенный между обществом "Санаторий-профилакторий "Энергетик" и обществом "Техстандарт", признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки - на общество "Техстандарт" возложена обязанность в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения возвратить обществу "Санаторий-профилакторий "Энергетик" недвижимое имущество - жилое помещение, расположенное по адресу: г. Ижевск, ул. Советская, 31-3, общей площадью 95,4 кв.м.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2009 дело назначено к рассмотрению по правилам, предусмотренным для рассмотрения дел в суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Интер-Строй" (далее - общество "Интер-Строй").

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2009 (судьи Виноградова Л.Ф., Григорьева Н.П., Дюкин В.Ю.) решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Санаторий-профилакторий "Энергетик" просит постановление апелляционного суда отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение апелляционным судом п. 1 ст. 81, ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах"), ст. 4 Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности", п. 1, 14 ст. 9 Федерального закона "О защите конкуренции", несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель полагает, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку от имени истца подписан Жолобовой Л.Н., а ее сын Жолобов В.Г. и общество "Техстандарт" являются аффилированными лицами. Заявитель считает, что наличие заинтересованности в сделке должно устанавливаться на момент ее совершения (02.06.2008), а не государственной регистрации договора аренды. По мнению заявителя, общество "Техстандарт" при заключении договора аренды, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, мог установить, что оспариваемый договор имеет признаки заинтересованности и нарушен порядок совершения указанной сделки. Кроме того, заявитель полагает, что ответчиком не доказано отсутствие наступления неблагоприятных последствий, возникающих у истца при совершении оспариваемого договора. Заявитель считает, что отчетом N 185-Н/09, составленным обществом с ограниченной ответственностью "Агентство Оценки "Кром", подтверждается убыточность спорного договора аренды.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущены опечатки. Имеется в виду статья 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 г. N 948-I "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках". Вместо пунктов 1, 14 статьи 9 Федерального закона от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции" имеются в виду пункты 1, 14 части 1 статьи 9 названного Федерального закона

В отзыве на кассационную жалобу общество "Техстандарт" просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Санаторий-профилакторий "Энергетик" (арендодатель) в лице генерального директора Жолобовой Л.Н. и обществом "Техстандарт" (арендатор) в лице директора Плотникова Д.И. заключен договор аренды жилого помещения от 02.06.2008 N 11, согласно условиям которого арендодатель предоставил за плату, а арендатор принял во временное владение и пользование, принадлежащее арендодателю на праве собственности, мебелированное жилое помещение -квартиру, расположенное по адресу: г. Ижевск, ул. Советская, д. 31, кв. 3. Срок действия договора определен сторонами по 01.06.2012 (п. 1.2 договора).

Согласно п. 3.1 договора арендная плата составляет 14550 руб. Указанная сумма включает в себя плату за аренду квартиры, имущество, плату за коммунальные услуги, услуги связи, электроснабжение.

Квартира передана обществу "Техстандарт" по акту приема-передачи от 02.06.2008.

Государственная регистрация договора произведена 27.04.2009.

Общество "Санаторий-профилакторий "Энергетик", полагая, что договор аренды жилого помещения от 02.06.2008 N 11 является сделкой с заинтересованностью и заключен с нарушением порядка его одобрения, на основании ст. 81-84 Закона "Об акционерных обществах", ст. 4 Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", ст. 9 Федерального закона "О защите конкуренции", ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор аренды жилого помещения от 02.06.2008 N 11 в силу ст. 81 Закона "Об акционерных обществах", ст. 4 Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", ст. 9 Федерального закона "О защите конкуренции" является сделкой с заинтересованностью, в соответствии со ст. 83 Закона "Об акционерных обществах" не была одобрена советом директоров общества "Санаторий-профилакторий "Энергетик". При этом суд, принимая во внимание отчет N 185-Н/09 общества с ограниченной ответственностью "Агентство оценки "Кром", пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка является для истца убыточной, поскольку стоимость арендной платы, установленной в договоре, является значительно меньше рекомендуемой в указанном отчете (20034 руб.). Учитывая это обстоятельство, судом сделан вывод о том, что в результате совершения оспариваемой сделки нарушены права и законные интересы истца.

Рассматривая спор по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении исковых требований. При этом апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора аренды недействительным и нарушения данной сделкой прав и законных интересов истца.

Суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционного суда является законным и не подлежит отмене исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 84 Закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникших у общества или его участников в результате ее совершения. При этом истец должен доказать, каким образом данная сделка нарушает его права и законные интересы.

В обоснование требований истец ссылался на убыточность сделки в связи с тем, что квартира передана в аренду по цене, не соответствующей рыночной величине арендной платы. При этом истцом в качестве доказательства размера рыночной стоимости арендной платы представлен отчет общества с ограниченной ответственностью "Агентство оценки "Кром" N 185-Н/09, согласно которому рыночная стоимость арендной платы за аналогичную квартиру составляет 20034 руб., в арендную плату включается стоимость коммунальных услуг и не включается стоимость электроэнергии, услуг связи.

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, в том числе договор аренды от 02.06.2008 N 11, указанный отчет оценщика, предыдущий договор найма жилого помещения от 30.04.2008 N 118, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для вывода об убыточности оспариваемой сделки и, соответственно, о нарушении прав и законных интересов истца в результате ее совершения.

При этом апелляционным судом принято во внимание, что согласно предыдущему договору найма от 30.04.2008 N 118, арендная плата спорного жилого помещения составляла 18475 руб., в том числе расходы по обслуживанию квартиры в сумме 6655 руб. 86 коп., а в арендную плату по оспариваемому договору в размере 14550 руб. расходы по обслуживанию квартиры не включены. В связи с этим апелляционным судом сделан вывод о том, что арендная плата по оспариваемому договору выше арендной платы по предыдущему договору.

С учетом этих обстоятельств, апелляционный суд пришел к правильному выводу об отсутствии у общества "Санаторий-профилакторий "Энергетик" неблагоприятных последствий в результате заключения договора аренды от 02.06.2008 N 11, а следовательно, и об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Иные выводы апелляционного суда при наличии указанного обстоятельства не имеют правового значения.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что ответчик не доказал отсутствия неблагоприятных последствий в результате заключения договора аренды от 02.06.2008 N 11, отклоняется, так как истцом, в свою очередь, не доказано нарушение своих прав оспариваемой сделкой.

Утверждение заявителя о том, что отчетом N 185-Н/09, составленным обществом с ограниченной ответственностью "Агентство Оценки "Кром", подтверждается убыточность спорного договора аренды, не принимается. Имеющиеся в деле доказательства в их совокупности оценены апелляционным судом в соответствии с требованиями ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основе выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основаниями для отмены постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2009 по делу N А71-6052/2009-Г16 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Санаторий-профилакторий "Энергетик" - без удовлетворения.