Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 января 2010 г. N Ф09-11026/07-С6 по делу N А47-9537/2006 Суд отказал в признании недействительной государственной регистрации права собственности за ответчиком на объекты недвижимости исходя из того, что само по себе признание в судебном порядке недействительным решения общего собрания акционеров общества об одобрении сделки не влечет за собой недействительность самой сделки без признания ее таковой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 января 2010 г. N Ф09-11026/07-С6 по делу N А47-9537/2006

Дело N А47-9537/2006

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 октября 2007 г. N 11919/07

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 мая 2007 г. N Ф09-4071/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сулейменовой Т.В., судей Смирнова А.Ю., Купреенкова В.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Герет-Агро" (далее - общество "Герет-Агро") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2009 по делу N А47-9537/2006 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Открытое акционерное общество "Саракташагроснаб" (далее - акционерное общество "Саракташагроснаб") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Саракташагроснаб" (далее - общество "Саракташагроснаб") о признании недействительной государственной регистрации права собственности общества "Саракташагроснаб" на 12 поименованных в исковом заявлении и дополнении к исковому заявлению объектов недвижимости, об обязании ответчика передать истцу данные 12 объектов недвижимости и 4 транспортных средства, перечисленных в исковом заявлении (с учетом принятых судом дополнений и уточнений исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области, общество "Герет-Агро".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.08.2007 (судья Федорова Г.А.) исковые требования удовлетворены частично. Признана недействительной государственная регистрация права собственности общества "Саракташагроснаб" на 12 объектов недвижимости. На общество "Саракташагроснаб" возложена обязанность передать акционерному обществу "Саракташагроснаб" данное недвижимое имущество. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2007 (судьи Логиновских Л.Л., Хасанова М.Т., Бабкина С.А.) решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении исковых требований отказано. В части истребования транспортных средств решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.01.2008 (судьи Татаркина Т.Н., Маликова Э.М., Сулейменова Т.В.) решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены. Дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

При новом рассмотрении акционерное общество "Саракташагроснаб" в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнило исковые требования, просит признать недействительной государственную регистрацию права собственности за ответчиком на следующие объекты недвижимости:

- одноэтажное сборно-щитовое кирпичное административное здание, литера Е1Е2, общей площадью 97,3 кв.м, расположенное по адресу: Оренбургская обл., Саракташский р-н, п. Саракташ, ул. Советская, д. 28;

- одноэтажный шлакоблочный кирпичный склад з/ч к автомобилям и А47- 9537/2006 с/х машинам, литера К, общей площадью 948,2 кв.м, расположенный по адресу: Оренбургская обл., Саракташский р-н, п. Саракташ, ул. 1 Линия, д. 1;

- - одноэтажный панельный типа "Сэндвич" модуль типа "Кисловодск", литера Б, общей площадью 1638,4 кв.м, расположенный по адресу: Оренбургская обл., Саракташский р-н, п. Саракташ, ул. 1 Линия, д. 1;

- помещение N 2, расположенное на 1-ми 2-м этажах двухэтажного кирпичного здания, литера ЕЕ1Е2Е3, общей площадью 619,8 кв.м, расположенное по адресу: Оренбургская обл., Саракташскй р-н, п. Саракташ, ул. 1 Линия, д. 1;

- одноэтажное смешанное здание цеха сборки, литера А, общей площадью 845,5 кв. м, расположенное по адресу: Оренбургская обл., Саракташский р-н, п. Саракташ, ул. 1 Линия, д. 1;

- двухэтажный кирпичный автогараж, литера В, общей площадью 792,2 кв.м, расположенный по адресу: Оренбургская обл., Саракташский р-н, п. Саракташ, ул. 1 Линия, д. 1;

- - одноэтажный кирпичный панельный металлический склад хранения узлов, литера Д, общей площадью 848,1 кв.м, расположенный по адресу: Оренбургская обл., Саракташский р-н, п. Саракташ, ул. 1 Линия, д. 1;

- одноэтажное шлакоблочное здание, литера М, общей площадью 154,8 кв.м, расположенное по адресу: Оренбургская обл., Саракташский р-н, п. Саракташ, ул. 1 Линия, д. 1;

- одноэтажный кирпичный склад с подвалом, литера Е, общей площадью 1061,6 кв.м, расположенный по адресу: Оренбургская обл., Саракташский р-н, п. Саракташ, ул. 1 Линия, д. 1;

- железнодорожные пути ПРУ, полная длина путей 213,3 м, полезная - 210 м, границы пути от светофора 23 м, до ворот Зианчуринского РПС, расположенные по адресу: Оренбургская обл., Саракташский р-н, п. Саракташ, ул. Вокзальная, д. 44б;

- одноэтажное кирпичное здание конторы ПРП с бытовыми комнатами и Бесовой, литера Б, общей площадью 64,4 кв.м, расположенное по адресу: Оренбургская обл., Саракташский р-н, п. Саракташ, ул. Вокзальная, д. 44б;

- одноэтажный кирпичный гараж ПРП, литера Б, общей площадью 209,2, расположенное по адресу: Оренбургская обл., Саракташский р-н, п. Саракташ, ул. Вокзальная, д. 44б.

От исковых требований в части обязания ответчика передать спорные объекты, акционерное общество "Саракташагроснаб" отказалось.

Уточнения исковых требований и отказ от части требований приняты арбитражным судом.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.07.2009 (судья Федорова Г.А.) исковые требования удовлетворены. В части требований об обязании передать спорное имущество производство по делу прекращено.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2009 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ахмедова И.И.

Определением апелляционного суда от 15.09.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Константинов Алексей Григорьевич.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2009 (судьи Ермолаева Л.П., Пивоварова Л.В., Богдановская Г.Н.) решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Герет-Агро" просит постановление апелляционного суда отменить, дело передать на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает не подтвержденным материалами дела вывод апелляционного суда о том, что сделка по передаче спорного имущества акционерным обществом "Саракташагроснаб" в имущество общества "Саракташагроснаб", оформленная актом приема-передачи, является крупной для акционерного общества "Саракташагроснаб". При этом общество "Герет-Агро" полагает, что данный вывод сделан судом без исследования обстоятельств заключения сделки. Заявитель полагает, что названая сделка не является крупной, и, следовательно, оспоримой, а считает ее ничтожной, основанной на признанном судом недействительным решении общего собрания акционеров акционерного общества "Саракташагроснаб" от 19.09.2003. В связи с изложенным общество "Герет-Агро" также указывает на отсутствие волеизъявления акционерного общества "Саракташагроснаб" как собственника спорного имущества на передачу спорных объектов в имущество общества "Саракташагроснаб".

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, общим собранием акционеров акционерного общества "Саракташагроснаб" от 19.09.2003 принято решение о внесении в имущество общества "Саракташагроснаб" вклада: недвижимостью на сумму 2036063 руб., оборудованием на сумму 255022 руб., автотранспортными средами на сумму 400912 руб. Данное решение оформлено протоколом общего собрания N 2. Спорное имущество передано обществу "Саракташагроснаб" по акту приема-передачи (т. 1, л.д. 18-21).

Переход права собственности к обществу "Саракташагроснаб" на 12 объектов недвижимого имущества зарегистрирован в установленном порядке (т. 3, л.д. 63-72, 88-100).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.07.2006 по делу N А47-18102/2005, оставленным в силе постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, признано недействительным решение общего собрания акционеров акционерного общества "Саракташагроснаб" от 19.09.2003 о внесении вклада в имущество общества "Саракташагроснаб" в связи с существенными нарушениями положений Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава акционерного общества "Саракташагроснаб" при его проведении. Судом установлено, что общее собрание акционеров акционерного общества "Саракташагроснаб" от 19.09.2003 (решение N 2 единственного участника общества "Саракташагроснаб") не имеет юридической силы (т. 1, л.д. 22-24; т. 2, л.д. 6-10).

Акционерное общество "Саракташагроснаб", полагая, что в связи с признанием решения собрания акционеров от 19.09.2003 недействительным право собственности общества "Саракташагроснаб" на переданное в соответствии с названным решением имущество должно быть прекращено, обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 12, 167, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 19, 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", пришел к выводу о том, что сделка, указанная в свидетельстве о праве собственности общества "Саракташагроснаб" в качестве основания регистрации права, является ничтожной. Данный вывод сделан на том основании, что решение N 2 общего собрания акционеров акционерного общества "Саракташагроснаб" от 19.09.2003 о внесении спорного имущества в качестве вклада в имущество общества "Саракташагроснаб" признано решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.07.2005 по делу А47-18102/2005 недействительным, поэтому отсутствовали как основания передачи спорного имущества ответчику, так и воля истца на передачу имущества. С учетом изложенного суд первой инстанции удовлетворил исковые требования. В связи с тем, что акционерное общество "Саракташагроснаб" отказалось от требований в части передачи ему спорных объектов, производство по делу в указанной части судом прекращено.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции на основании п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, рассмотрев спор по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, отказал в удовлетворении исковых требований на основании следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является юридическим актом признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом, Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Акционерное общество "Саракташагроснаб", обращаясь в арбитражный суд с требованием об оспаривании зарегистрированного права собственности общества "Саракташагроснаб", указало на признание в судебном порядке недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества "Саракташагроснаб" от 19.09.2003 о передаче указанных объектов недвижимости.

В соответствии с п. 1 ст. 27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Согласно п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, а также сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенные с нарушением требований, предусмотренных указанным Законом, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера.

Следовательно, такая сделка является оспоримой и может быть признана недействительной судом в установленном законом порядке.

Вместе с тем, требований о признании сделки по передаче спорного имущества в качестве вклада в имущество общества "Саракташагроснаб" недействительной, как совершенной с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделки, либо сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, истцом не заявлено.

При этом апелляционным судом сделан правильный вывод о том, что само по себе признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров или общего собрания акционеров об одобрении сделки не влечет за собой недействительность самой сделки без признания ее таковой судом.

С учетом изложенного правомерен вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для признания недействительным зарегистрированного права собственности общества "Саракташгроснаб" на спорные объекты недвижимости.

Довод общества "Герет-Arpo" о том, что сделка по передаче имущества акционерного общества "Саракташагроснаб" обществу "Саракташагроснаб" не является крупной, и вследствие признания судом недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества "Саракташагроснаб" от 19.09.2003 ее следует считать ничтожной сделкой, отклоняется.

На основании п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений об одобрении крупных сделок.

Согласно п. 6.3 Устава акционерного общества "Саракташагроснаб", утвержденного 28.11.1995, к исключительной компетенции собрания акционеров относится принятие решений о залоге, продаже, сдаче в аренду обмене или ином отчуждении недвижимого имущества названного общества, если размер сделки или стоимость имущества, составляющего предмет сделки, превышает 25% уставного капитала общества (т. 3, л.д. 113).

В подп. 15 п. 13.2, п. 13.8 Устава акционерного общества "Саракташагроснаб", утвержденного общим собранием акционеров 08.08.2003, предусмотрено, что в компетенцию общего собрания акционеров указанного общества входит принятие решений об одобрении крупных сделок, предусмотренных ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (т. 6, л.д. 52, 53).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, акционерное общество "Саракташагроснаб" указало на то, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А47-18102/2005 признано недействительным решение общего собрания акционеров от 19.09.2003 о внесении вклада в имущество общества "Саракташагроснаб" по причине существенных нарушений положений Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава данного общества (т. 1, л.д. 9).

Акционеры акционерного общества "Саракташагроснаб" при обращении в суд по делу N А47-18102/2005 с требованием о признании недействительным решения общего собрания акционеров данного общества от 19.09.2003 ссылались, в частности, на то, что на общем собрании была одобрена крупная сделка, связанная с отчуждением имущества стоимостью более 50% балансовой стоимости (активов) общества (т. 1, л.д. 22 обор.).

Таким образом наличие решения общего собрания о совершении сделки имеет правовое значение для решения вопроса о ее действительности, если эта сделка является крупной, либо сделкой с заинтересованностью.

С учетом данных обстоятельств правомерен вывод апелляционного суда о том, что сделка по передаче имущества акционерного общества "Саракташагроснаб" обществу "Саракташагроснаб" является оспоримой сделкой, в связи с чем не имеется оснований считать данную сделку ничтожной.

Также отсутствуют основания для признания указанной сделки недействительной (ничтожной) на основании ст. 53, 209, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку она заключена от имени общества его единоличным исполнительным органом - директором. Обстоятельства наличия или отсутствия воли истца на отчуждение спорного имущества являются значимыми при рассмотрении виндикационного требования, что не является предметом спора по настоящему делу, в связи с чем отклоняется ссылка заявителя на отсутствие волеизъявления акционерного общества "Сарактащагроснаб" на передачу спорного имущества обществу "Саракташагроснаб".

С учетом изложенного постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2009 по делу N А47-9537/2006 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Герет-Агро" - без удовлетворения.