Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2010 г. N Ф09-11019/09-С6 по делу N А76-977/2009-11-67/64-192 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи не завершенного строительством объекта, поскольку оспариваемая сделка не является для общества крупной, оплата сделки произведена, воля сторон договора была направлена на совершение именно оспариваемой сделки, доказательств видоизменения объекта не представлено, стороны свободны в заключении договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 января 2010 г. N Ф09-11019/09-С6 по делу N А76-977/2009-11-67/64-192

Дело N А76-977/2009-11-67/64-192

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Купреенкова В.А., судей Смирнова А.Ю., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Уфалейстрой" (далее - общество "Уфалейстрой"), Мусабаева Олега Рафатовича, Нажметдинова Хусаина Аспаповича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2009 по делу N А76-977/2009-11-67/64-192 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Уфалейстрой" - Попова О.И. (доверенность от 01.08.2008);

индивидуального предпринимателя Чертищевой Валентины Ефимовны - Золотарева Т.Б. (доверенность от 25.07.2008).

Общество "Уфалейстрой", Мусабаев О.Р. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к предпринимателю Чертищевой В.Е., индивидуальному предпринимателю Трубниковой Ольге Александровне, индивидуальному предпринимателю Исаевой Елене Александровне с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Верхнеуральского отдела Главного управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области, о признании недействительным договора от 27.07.2007 купли-продажи незавершенного строительством объекта, расположенного по адресу: Челябинская обл., г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 153, заключенного между обществом "Уфалейстрой" и предпринимателем Чертищевой В.Е.; признании недействительным зарегистрированного права собственности предпринимателей Трубниковой О.А. и Исаевой Е.А. на вышеуказанный объект и обязании предпринимателей возвратить обществу "Уфалейстрой" данный объект.

Определением суда от 26.02.2009 к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями привлечен Нажметдинов Х.А.

Определением суда от 26.06.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2009 (судья Скобычкина Н.Р.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2009 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Матвеева С.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационных жалобах общество "Уфалейстрой", Мусабаев О.Р., Нажметдинов Х.А. просят указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 130, 131, 168, 179, 209, 219, 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). По мнению заявителей, оспариваемая сделка является крупной, поскольку рыночная стоимость переданного по ней имущества составляет 20 649 000 руб. по состоянию на 01.09.2007, что превышает 25% балансовой стоимости активов общества "Уфалейстрой" по состоянию на 30.06.2007. При этом истцы и третье лицо полагают неверным вывод судов о невозможности применения п. 36 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденных приказом Минфина России от 13.10.2003 N 91н, поскольку в рассматриваемом случае спорный объект на баланс общества "Уфалейстрой" не принимался. При таких обстоятельствах при отсутствии одобрения сделки она является недействительной. Кроме того, заявители считают спорный договор недействительным, как заключенный при злонамеренном соглашении представителя общества "Уфалейстрой" Абубакирова Х.Г. с предпринимателем Чертищевой В.Е., что подтверждается заниженной стоимостью имущества, отсутствием объекта на балансе общества, отсутствием у общества информации о сделке, фиктивностью справки от 22.08.2007 N 629 и неоплатой приобретенного имущества. Истцы и третье лицо также считают сделку ничтожной как совершенную с объектом недвижимого имущества, имеющим по своему состоянию значительные отличия, от объекта, право собственности на который зарегистрировано в установленном порядке. Заявители полагают неправомерным вывод судов об отсутствии нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов Нажметдинова Х.А., Мусабаева О.Р. как акционеров общества, поскольку заключение оспариваемого договора без одобрения советом директоров общества или общим собранием акционеров нарушает права акционеров на участие в управлении делами общества, а продажа имущества по заниженной цене нарушает их права на получение части прибыли от продажи имущества по реальной цене либо от его использования в деятельности общества. Кроме того, истцы считают необоснованным вывод судов о пропуске срока исковой давности в связи с тем, что общество "Уфалейстрой" узнало о совершении оспариваемой сделки только в конце мая 2008 года, когда об этом стало известно новому директору общества Мусабаеву О.Р.

В отзыве на кассационные жалобы предприниматель Чертищева В.Е., ссылаясь на несостоятельность доводов заявителей, просит оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Уфалейстрой" (продавец) в лице директора Абубакирова Г.Х. и предпринимателем Чертищевой В.Е. (покупатель) 27.07.2007 заключен договор купли-продажи незавершенного строительством объекта, согласно которому продавец передает, а покупатель приобретает в собственность незавершенный строительством объект площадью по наружному обмеру 483,3 кв.м, расположенный по адресу: Челябинская обл., г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 153.

Согласно п. 4 данного договора стоимость передаваемого объекта составляет 250000 руб. В п. 5 договора предусмотрено, что оплата должна быть произведена в течение 10 дней с момента подписания договора.

Объект передан покупателю по акту приема-передачи от 27.07.2007.

В соответствии со справкой от 22.08.2007 N 629, представленной в регистрационный орган, сделка по продаже спорного объекта не является крупной и не требует одобрения.

Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован 17.09.2007.

Впоследствии между предпринимателем Чертищевой В.Е. (даритель) и предпринимателями Трубниковой О.А., Исаевой Е.А. (одаряемые) 25.07.2008 заключен договор дарения, в соответствии с которым даритель безвозмездно передает, а одаряемые принимают в дар по 1/2 доли в праве на незавершенный строительством объект и по 1/2 доли в праве на земельный участок, находящиеся по адресу: Челябинская обл., г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 153, переход прав зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В соответствии с выпиской из реестра акционеров общества на 20.11.2007 Мусабаев О.Р. является акционером общества "Уфалейстрой", ему принадлежит 23330 акций, что составляет 51,2%.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров от 21.04.2008 N 8 директором указанного общества является Мусабаев О.Р.

Третье лицо - Нажметдинов Х.А. также является акционером общества "Уфалейстрой", которому согласно выписке из реестра акционеров общества по состоянию на 20.11.2007 принадлежит 170 обыкновенных именных акций.

Выписки из реестра акционеров на момент совершения оспариваемой сделки (27.07.2007) сторонами не представлено.

Общество "Уфалейстрой", Мусабаев О.Р., Нажметдинов Х.А., полагая, что оспариваемая сделка по отчуждению имущества совершена в нарушение ст. 78, 79 Закона об акционерных обществах, то есть при отсутствии одобрения сделки собранием акционеров, при злонамеренном соглашении представителя общества "Уфалейстрой" Абубакирова Х.Г. с предпринимателем Чертищевой В.Е., а также с объектом недвижимого имущества, имеющим по своему состоянию значительные отличия, от объекта, право собственности на который зарегистрировано в установленном порядке (ст. 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), обратились в арбитражный суд с соответствующими исками.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемая сделка не является для общества крупной, оплата сделки произведена, воля сторон договора была направлена на совершение именно оспариваемой сделки, доказательств видоизменения объекта не представлено, стороны свободны в заключении договора. Суды также указали на отсутствие доказательств притворности сделки, а возврат имущества обществу "Уфалейстрой" не повлечет восстановление прав акционеров. Причинение акционерам вреда не доказано. Кроме того, по заявлению ответчиков судами применен срок исковой давности. Суды также указали на невозможность признания зарегистрированного права предпринимателей Трубниковой О.А. и Исаевой Е.А. недействительным ввиду отсутствия у истцов правового интереса по отношению к спорной вещи, а также на невозможность применения последствий недействительности сделки.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют обстоятельствам дела, установленным на основании представленных доказательств, и действующему законодательству.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В соответствии с п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

На основании п. 1 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Суды, оценив в порядке, предусмотренном ст. 64, 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, при отсутствии бухгалтерских документов, подтверждающих балансовую стоимость отчуждаемого имущества, обоснованно исходили из цены объекта, указанной в договоре, то есть 250000 руб.

При этом судами учтено, что спорное имущество приобретено обществом "Уфалейстрой" в 2003 году по цене 249850 руб., доказательств увеличения его стоимости на момент заключения оспариваемой сделки не представлено.

Таким образом, установив, что балансовая стоимость активов общества "Уфалейстрой" по состоянию на 30.06.2007 составляет 55112000 руб. и сумма оспариваемой сделки не превышает 25% балансовой стоимости активов, суды правомерно указали на отсутствие оснований для признания сделки крупной, совершенной в нарушение требований, установленных ст. 78, 79 Закона об акционерных обществах.

На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии нарушений прав и законных интересов Мусабаева О.Р. и Нажметдинова Х.А. как акционеров общества "Уфалейстрой" в связи с недоказанностью обстоятельств крупности сделки и наступления неблагоприятных последствий в результате ее заключения.

Установив, что представленный истцами отчет определения рыночной стоимости незавершенного строительством объекта N 270-03/08 был составлен 04-18 августа 2008 года, тогда как отчуждение объекта производилось 27.07.2007, объект отчуждался по состоянию на 2003 год, суды правомерно отклонили довод истцов и третьего лица о необходимости применения п. 36 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденных приказом Минфина Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н. Указанная методика применяется для целей инвентаризации. Кроме того, предусмотренная п. 36 данных Методических указаний рыночная стоимость может быть определена исходя из цены приобретения ТМЦ у организации поставщика (продавца). По договору от 15.04.2003 обществом "Уфалейстрой" спорное имущество приобретено за 249850 руб., и именно данная цена должна быть отражена в бухгалтерском балансе.

Отклоняя ссылку общества "Уфалейстрой", Мусабаева О.Р. и Нажметдинова Х.А. на недействительность оспариваемой сделки, как заключенной при злонамеренном соглашении директора общества "Уфалейстрой" Абубакирова Х.Г. с предпринимателем Чертищевой В.Е., суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия доказательств отчуждения имущества по заниженной цене, а также злонамеренного соглашения сторон в целях обеспечения своих интересов за счет интересов общества (ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды не нашли подтверждений доводов истцов об увеличении стоимости объекта по состоянию на момент его отчуждения предпринимателю Чертищевой В.Е. с момента его приобретения обществом "Уфалейстрой". В материалах дела отсутствуют доказательства того, что объект претерпел изменения до заключения договора от 27.07.2007, напротив материалами дела подтверждаются доводы предпринимателя Чертищевой В.Е. о том, что улучшения объекта произведены ею после приобретения спорного имущества.

При этом вывод суда апелляционной инстанции о невозможности применения п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к сделкам, совершенным руководителем юридического лица, является ошибочным, основанным на неверном толковании нормы права, поскольку ставит юридическое лицо в неравное положение с другими участниками гражданского оборота и нарушает принцип равенства участников гражданских правоотношений.

Доводы заявителей кассационных жалоб о ничтожности договора купли-продажи незавершенного строительством объекта от 27.07.2007, как совершенного с объектом недвижимого имущества, имеющим по своему состоянию значительные отличия, от объекта, право собственности на который зарегистрировано в установленном порядке, а также о его притворности, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и обоснованно отклонены ими как несоответствующие материалам дела.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб отклоняются судом кассационной инстанции как направленные на переоценку доказательств и установленных судами на их основе обстоятельств дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2009 по делу N А76-977/2009-11-67/64-192 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Уфалейстрой", Мусабаева Олега Рафатовича, Нажметдинова Хусаина Аспаповича - без удовлетворения.