Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 января 2010 г. N Ф09-11159/09-С6 по делу N А50-12688/2009 Поскольку доказательств наличия решения общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки, состоящей из взаимосвязанных договоров купли-продажи, не представлено, суд пришел к обоснованному выводу о недействительности договора купли-продажи и правомерности отказа в государственной регистрации перехода права собственности имущество по названному договору (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 января 2010 г. N Ф09-11159/09-С6 по делу N А50-12688/2009

Дело N А50-12688/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2009 г. N 17АП-9379/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Семеновой З.Г., судей Сулейменовой Т.В., Маликовой Э.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пермская академия ледовых видов спорта" (далее - общество "Пермская академия ледовых видов спорта") на решение Арбитражного суда Пермского края от 28.08.2009 по делу N А50-12688/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Пермская академия ледовых видов спорта" - Анфилофьев А.В., адвокат (доверенность от 14.04.2009);

общества с ограниченной ответственностью "Облснабнефтепродукт" (далее - общество "Облснабнефтепродукт") - Лузин А.В., адвокат (доверенность от 12.01.2010).

Общество "Пермская академия ледовых видов спорта" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Облснабнефтепродукт" о государственной регистрации перехода права собственности на крытый детский тренировочный каток, общей площадью кв.м, инвентарный номер 21976, навес (литеры Б, Г), расположенные по адресу: Пермский край, сел. пос. Култаевское, пос. Протасы, квартал 12, уч. 1, к обществу "Пермская академия ледовых видов спорта" на основании договора купли-продажи от 10.11.2008 N 8-КП/08.

Определением суда от 08.06.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю (далее - регистрационная служба).

Общество "Облснабнефтепродукт" обратилось со встречным иском к обществу "Пермская академия ледовых видов спорта" о признании договора купли-продажи от 10.11.2008 N 8-КП/08 недействительным.

Протокольным определением суда от 07.08.2009 встречный иск принят к производству для рассмотрения совместно с первоначальным.

Решением суда от 28.08.2009 (судья Трубин Р.В.) в удовлетворении первоначального иска общества "Пермская академия ледовых видов спорта" отказано. Встречный иск общества "Облснабнефтепродукт" удовлетворен. Договор купли-продажи от 10.11.2008 N 8-КП/08 признан недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2009 (судьи Панькова Г.Л., Зеленина Т.Л., Скромова Ю.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Пермская академия ледовых видов спорта" просит судебные акты отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции о крупности оспариваемого договора купли-продажи от 10.11.2008 N 8-КП/08 фактическим обстоятельствам дела. Как полагает заявитель, судом апелляционной инстанции неправомерно принята в качестве основания для установления балансовой стоимости отчуждаемого имущества справка от 01.10.2008 о балансовой стоимости активов общества "Облснабнефтепродукт" по состоянию на 30.09.2008, так как данный документ не является документом бухгалтерского учета и отчетности в соответствии со ст. 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете" и не может считаться допустимым доказательством по делу в силу ст. 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, заявитель указывает на нарушение судом апелляционной инстанции ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с истребованием и принятием дополнительных доказательств от общества "Облснабнефтепродукт". Заявитель считает, что данное требование суда апелляционной инстанции нарушает принцип состязательности, установленный в ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Облснабнефтепродукт" просит судебные акты оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения, поскольку считает доводы заявителя несостоятельными и необоснованными.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись от 01.02.2007 о государственной регистрации права собственности общества "Облснабнефтепродукт" на крытый детский тренировочный каток общей площадью 2655 кв.м, инвентарный номер 21976, навес (литеры Б, Г), расположенных по адресу: Пермский край, сел. пос. Култаевское, пос. Протасы, квартал 12, уч. 1.

Между обществом "Облснабнефтепродукт" (продавец) и обществом "Пермская академия ледовых видов спорта" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 10.11.2008 N 8-КП/08, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать покупателю крытый детский тренировочный каток, общей площадью 2655 кв.м, расположенный по указанному адресу.

Как следует из свидетельства о государственной регистрации права собственности от 28.10.2006, обществу "Облснабнефтепродукт" принадлежит земельный участок площадью 6510 кв.м под объектами культурно-бытового назначения, находящийся по адресу: Пермский край, Култаевское сел. пос, пос. Протасы, квартал 12, уч. 1.

Общество "Пермская академия ледовых видов спорта", полагая, что общество "Облснабнефтепродукт" уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на здание катка по договору купли-продажи от 10.11.2008 N 8-КП/08, обратилось в суд с соответствующим иском.

Общество "Облснабнефтепродукт", считая договор купли-продажи от 10.11.2008 N 8-КП/08 недействительной сделкой, обратилось со встречным иском. В обоснование встречных исковых требований общество "Облснабнефтепродукт" указало на подписание покупателем договора неуполномоченным лицом - Григоряном С.А., не являвшемся на тот момент директором общества "Пермская академия ледовых видов спорта", спорное здание катка на момент заключения договора купли-продажи являлось предметом договора ипотеки, заключенного с акционерным коммерческим банком "Сбербанк России" (открытое акционерное общество), в связи с чем продавец не мог распоряжаться этим зданием без согласия залогодержателя, а также данная сделка является крупной для общества "Облснабнефтепродукт" во взаимосвязи с договором купли-продажи от 10.11.2008 N 8-КП/08 административного здания катка, и сделкой с заинтересованностью, и поэтому подлежит одобрению общим собранием участников общества в соответствии со ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований общества "Пермская академия ледовых видов спорта" и признавая правомерными встречные требования общества "Облснабнефтепродукт", пришел к выводу, что договор купли-продажи от 10.11.2008 N 8-КП/08 является недействительной сделкой ввиду подписания его неуполномоченным лицом - Григоряном С.А., поскольку в период с 18.07.2008 по 04.12.2008 директором общества "Пермская академия ледовых видов спорта" являлся Заякин О.Н., а также в связи с нахождением спорного имущества в залоге в соответствии с договором ипотеки от 14.10.2008 N 1989-3, заключенным обществом "Облснабнефтепродукт" (залогодатель) с акционерным коммерческим банком "Сбербанк России" (открытое акционерное общество; залогодержатель), и согласие залогодержателя на отчуждение данного имущества не получено.

Суд апелляционной инстанции, признавая данные выводы суда неверными, оставил решение суда первой инстанции об отказе в иске обществу "Пермская академия ледовых видов спорта" и удовлетворении требований общества "Облснабнефтепродукт" без изменения, указав при этом на недействительность договора купли-продажи от 10.11.2008 N 8-КП/08 по основанию, предусмотренному ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п. 1 ст. 46 названного Закона (в редакции, действующей не момент совершения оспариваемой сделки) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пункт 3 статьи 46 названного Федерального закона

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Подпунктом 15 п. 4.2 Устава общества "Облснабнефтепродукт", в редакции, существовавшей на момент заключения договора купли-продажи от 10.11.2008 N 8-КП/08, к компетенции общего собрания участников общества отнесено принятие решения о совершении крупных сделок.

Как установлено судом апелляционной инстанции, одновременно с договором купли-продажи от 10.11.2008 N 8-КП/08 между обществом "Пермская академия ледовых видов спорта" (покупатель) и обществом "Облснабнефтепродукт" (продавец) заключен договор купли-продажи от 10.11.2008 N 7-КП/08, предметом которого является административное задние крытого детского тренировочного катка, общей площадью 646,2, инвентарный номер 21976, расположенное по адресу: Пермский край, сел. пос. Култаевское, пос. Протасы, квартал 12, уч. 1.

Суд апелляционной инстанции, указав на то, что названные договоры заключены между теми же сторонами в один день - 10.11.2008, в отношении объектов, находящихся по одному адресу, имеющих одинаковый инвентарный номер и связанных между собой функциональным назначением, признал договоры купли-продажи от 10.11.2008 N 8-КП/08 и 7-КП/08 взаимосвязанными сделками.

На основании исследования и анализа документов, представленных в материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии у взаимосвязанных сделок признаков крупности, предусмотренных п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из бухгалтерского баланса общества "Облснабнефтепродукт" на 30.09.2008, активы общества на конец отчетного периода составили 391940818 руб.

Суд апелляционной инстанции, исходя из данных бухгалтерского баланса с учетом расшифровки к нему, установил, что стоимость отчуждаемых по договорам от 10.11.2008 объектов составляет 104955863,80 руб., т.е. 26,78% от балансовой стоимости активов общества "Облснабнефтепродукт".

При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание, что в балансовую стоимость спорных объектов включена стоимость выполненных работ по их реконструкции.

С учетом того, что доказательств наличия решения общего собрания участников общества "Облснабнефтепродукт" об одобрении крупной сделки, состоящей из взаимосвязанных договоров от 10.11.2008 N 8-КП/08 и 7-КП/08, в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности договора купли-продажи от 10.11.2008 N 8-КП/08 и правомерности встречных требований общества "Облснабнефтепродукт".

При таких обстоятельствах отказ апелляционного суда в удовлетворении иска общества "Пермская академия ледовых видов спорта" о государственной регистрации перехода права собственности на крытый детский тренировочный каток по названному договору следует признать верным.

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 10.11.2008 N 8-КП/08 недействительным как сделки с заинтересованностью, совершенной неуполномоченным лицом и без согласия залогодержателя, не оспариваются, законность сделки по указанным основаниям судом кассационной инстанции не проверяется.

Ссылки заявителя на то, что справка общества "Облснабнефтепродукт" от 01.10.2008 о балансовой стоимость активов на 30.09.2008 не является допустимым доказательством, поскольку не относится к документом бухгалтерского учета и отчетности, отклоняется. Суд, давая оценку оспариваемому договору как крупной сделке, исходил из сведений, содержащихся в бухгалтерском балансе общества "Облснабнефтепродукт" на 30.09.2008, являющемся документом бухгалтерского учета и отчетности в силу ст. 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете", принимая во внимание иные документы, представленные обществом "Облснабнефтепродукт" в обоснование своих требований, в том числе расшифровку бухгалтерского баланса.

Довод заявителя о нарушении судом апелляционной инстанции ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с истребованием и принятием дополнительных доказательств от общества "Облснабнефтепродукт", основан на неверном толковании закона. В соответствии с ч. 1 ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело в судебном заседании коллегиальным составом судей по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции с особенностями, предусмотренными главой 34 названного Кодекса. Поскольку при рассмотрении дела судом первой инстанции обстоятельства крупности договора купли-продажи от 10.11.2008 N 8- КП/08, положенные в основание встречного иска, не устанавливались, суд апелляционной инстанции правомерно предложил обществу "Облснабнефтепродукт" представить документы в подтверждение указанного довода. При этом общество "Пермская академия ледовых видов спорта" не было лишено возможности заявить свои возражения в ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 28.08.2009 по делу N А50-12688/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пермская академия ледовых видов спорта" - без удовлетворения.