Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 августа 2010 г. N Ф09-6169/10-С3 по делу N А60-7034/2010-С1 Суд отказал во взыскании с ответчика задолженности за поставленную по договору продукцию, поскольку факт неисполнения ответчиком обязательств по оплате продукции оценен как свидетельство отсутствия последующего одобрения сделки покупателем, а факт выдачи доверенностей не признан доказательством одобрения сделки, так как он подтверждает полномочия лиц на получение продукции и не является одобрением сделки после ее совершения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 августа 2010 г. N Ф09-6169/10-С3 по делу N А60-7034/2010-С1

Дело N А60-7034/2010-С1

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: Председательствующего Анненковой Г.В., судей Токмаковой А.Н., Гавриленко О.Л.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод "Стальпромконструкция" (далее - общество "Стальпромконструкция") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2010 по делу N А60-7034/2010-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказными письмами с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Стальпромконструкция" - Лобов М.В. (доверенность от 20.01.2010 N Д-1);

открытого акционерного общества "Уралмашзавод" (далее - общество "Уралмашзавод") - Серебрякова Н.А. (доверенность от 21.06.2010 N 280), Костарев Е.А. (доверенность от 28.12.2009 N 23).

Общество "Стальпромконструкция" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Уралмашзавод" о взыскании 49 129 697 руб. 82 коп., в том числе 46 790 188 руб. 40 коп. задолженности, 2 339 509 руб. 42 коп. неустойки, начисленной за период с 11.03.2009 по 07.04.2010 (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 09.04.2010 (судья Липина И.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2010 (судьи Голубцов В.Г., Гулякова Г.Н., Борзенкова И.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Стальпромконструкция" просит указанные судебные акты отменить, не передавая дело на новое рассмотрение принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение ст. 183, п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), неприменение ст. 330 Кодекса, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. По мнению заявителя жалобы, выдача доверенности на получение продукции после того, как продукция фактически получена, является последующим одобрением данной сделки. Вопреки выводам судов общество "Уралмашзавод" подтвердило получение уведомления о готовности продукции на сумму 36 668 948 руб. в письме от 16.11.2009 N 424/2200, направленном обществу "Стальпромконструкция" по факсу. Кроме того, судом необоснованно отказано во взыскании с ответчика неустойки за просрочку оплаты продукции.

В представленном отзыве общество "Уралмашзавод" возражает против доводов заявителя жалобы, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Как следует из материалов дела, между обществами "Стальпромконструкция" (поставщик) и "Уралмашзавод" (покупатель) заключен договор поставки от 11.11.2008 N 424-425-2681 (далее - договор), по условиям которого поставщик в порядке и на условиях, предусмотренных договором, обязался изготовить и поставить в адрес покупателя или указанного им лица (грузополучателя) оборудование и/или комплектующие изделия и/или материалы, а покупатель - оплатить и принять в собственность продукцию или обеспечить приемку продукции грузополучателем - третьим лицом в соответствии с условиями договора (п. 1.1).

Согласно пункту 1.2 договора количество, ассортимент и сроки поставки продукции устанавливаются в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора.

По условиям договора (4.3) получение товара осуществляется в месте нахождения поставщика (выборка товара). Поставщик за 5 дней до запланированной даты отгрузки продукции направляет покупателю уведомление о готовности продукции к поставке, при этом поставщик должен получить от покупателя подтверждение о получении им уведомления.

Наименование, количество подлежащей поставке продукции стороны согласовали в спецификациях N 1, 3 к договору. Из содержания пункта 1 указанных спецификаций следует, что обязательство по окончательной оплате продукции возникает у покупателя в течение 10 банковских дней с момента получения уведомления о готовности продукции.

По платежным поручениям от 12.01.2009 N 785, от 27.01.2009 N 205, от 03.03.2009 N 233 покупателем в адрес поставщика в качестве предварительной оплаты перечислены денежные средства в сумме 29 430 000 руб.

Общество "Стальпромконструкция" поставило обществу "Уралмашзавод" товар по товарным накладным от 23.03.2009 N 18е на сумму 4 455 680 руб., от 25.03.2009 N 19е на сумму 3 806 680 руб., от 30.03.2009 N 22е на сумму 9 035 260 руб., от 02.04.2009 N 23е на сумму 3 216 680 руб., от 06.04.2009 N 25е на сумму 8 262 360 руб., от 09.04.2009 N 26е на сумму 5 818 580 руб., от 03.03.2009 N 13е на сумму 4 956 000 руб.

В связи с тем, что общество "Стальпромконструкция" во исполнение условий договора поставило покупателю предусмотренную спецификацией N 1 продукцию стоимостью 34 595 240 руб., спецификацией N 3 - стоимостью 4 956 000 руб. и направило извещение (письма от 08.10.2009, 19.11.2009) о готовности продукции стоимостью 36 668 948 руб. 40 коп., полагая, что задолженность покупателя по оплате продукции составляет 41 834 188 руб., поставщик обратился с иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из отсутствия правовых оснований для взыскания с общества "Уралмашзавод" задолженности за поставленную по договору продукцию.

Выводы судов основаны на материалах дела, исследованных в соответствии со ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются законными и обоснованными.

На основании ст. 182 Кодекса сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

По правилам ст. 183 Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В силу ст. 185 Кодекса доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

По ст. 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 454, 458 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

В соответствии со ст. 486, 488 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст. 314 Кодекса.

Статьей 506 Кодекса определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В п. 2 ст. 510 Кодекса установлено, что, если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

Как указано в ст. 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что из содержания представленных обществом "Стальпромконструкция" товарных накладных следует, что поставленная им продукция стоимостью 24 697 400 руб. получена следующими представителями: по товарной накладной от 23.03.2009 N 18е -водителем, действующим на основании доверенности от 24.03.2009 N 219; по товарной накладной от 25.03.2009 N 19е - водителем, действующим на основании доверенности от 26.03.2009 N 229; по товарной накладной от 02.04.2009 N 23е - водителем, действующим на основании доверенности от 06.04.2009 N 249; по товарной накладной от 06.04.2009 N 25е - водителем, действующим на основании доверенности от 07.04.2009 N 253; по товарной накладной от 03.03.2009 N 13е - экспедитором, действующим на основании доверенности от 04.03.2009 N 158. В результате сравнительного анализа дат, указанных в товарных накладных и в оформленных к ним доверенностях, судами определено, что доверенности выданы позднее дат получения товара покупателем, следовательно, на момент приемки товара лица, осуществлявшие приемку товара со стороны покупателя, соответствующими полномочиями не обладали.

Факт неисполнения обществом "Уралмашзавод" обязательств по оплате продукции оценен судами как свидетельство отсутствия последующего одобрения сделки покупателем. Факт выдачи доверенностей не признан доказательством одобрения сделки, поскольку он подтверждает полномочия лиц на получение продукции и по правилам ст. 183 Кодекса не является одобрением сделки после ее совершения.

Полномочия лиц, принявших товар со стороны покупателя по товарным накладным от 30.03.2009 N 22е, от 09.04.2009 N 26е общей стоимостью 14 853 840 руб., подтверждены надлежащим образом оформленными доверенностями от 30.03.2009 N 234, от 09.04.2009 N 266. Указанные доверенности подписаны Коротковым А.В. и заверены печатью покупателя.

Доказательств того, что Короткое А.В. не обладает полномочиями на выдачу доверенностей, не представлено.

Представленные обществом "Стальпромконструкция" письма от 08.10.2009, 19.11.2009 о готовности продукции стоимостью 36 668 948 руб. 40 коп. не приняты судами в качестве доказательства уведомления общества "Уралмашзавод", поскольку не представлено надлежащих доказательств их вручения ответчику. Согласно отметке, содержащейся на письмах, уведомления о готовности получены Емельяновой. При этом указание на ее должность отсутствует, подпись не заверена штампом организации. Документального подтверждения того факта, что Емельянова является работником канцелярии общества "Уралмашзавод", не представлено, сведений о том, что в обязанности данного лица входит совершение соответствующих действий не имеется. В представленном истцом письме ответчика от 16.11.2009 N 424/2200 за подписью начальника управления закупок, направленное посредством факсимильной связи, не содержится указание на подтверждение получения уведомления поставщика о готовности продукции, а имеется лишь гарантия оплаты полученной продукции без указания конкретных накладных, счетов-фактур, конкретной продукции и суммы задолженности.

При таких обстоятельствах судами сделаны правильные выводы об отсутствии доказательств получения ответчиком продукции по товарным накладным от 23.03.2009 N 18е, от 25.03.2009 N 19е, от 02.04.2009 N 23е, от 06.04.2009 N 25е, от 03.03.2009 N 13е на общую сумму 24 697 400 руб. Поставка товара по товарным накладным от 30.03.2009 N 22е, от 09.04.2009 N 26е на общую сумму 14 853 840 руб. признана подтвержденной. В отсутствие надлежащего уведомления о готовности к передаче продукции стоимостью 36 668 948 руб. 40 коп. у общества "Уралмашзавод" не возникло обязательств по ее оплате.

Таким образом, размер произведенной оплаты (29 430 000 руб.) превышает стоимость фактически поставленной продукции (14 853 840 руб.)., оснований для взыскания с общества "Уралмашзавод" задолженности не имеется. Ввиду того, что факт нарушения ответчиком обязательств по оплате не подтвержден материалами дела, в удовлетворении требования о взыскании с него неустойки, начисленной за нарушение сроков оплаты продукции, правомерно отказано.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и исследованных доказательств, в связи с чем подлежат отклонению. Основания для переоценки выводов судов и установленных по делу фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2010 по делу N А60-7034/2010-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод "Стальпромконструкция" - без удовлетворения.