Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 августа 2010 г. N Ф09-6487/10-С3 по делу N А07-27601/2009 Суд отказал во взыскании с ответчика неосновательного обогащения по договору поставки товара, поскольку рассматриваемые в настоящем деле правоотношения возникли не в связи с поставкой товара, а в связи с исполнением утвержденного арбитражным судом мирового соглашения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 августа 2010 г. N Ф09-6487/10-С3 по делу N А07-27601/2009

Дело N А07-27601/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Гавриленко О.Л., судей Жаворонкова Д.В., Анненковой Г.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вагонтрэйд" (далее - общество "Вагонтрэйд") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.03.2010 по делу N А07-27601/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, их представители в судебное заседание не явились.

Общество "Вагонтрэйд" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СТС Лизинг" (далее - общество "СТС Лизинг") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 326 121 руб. 43 коп.

Решением суда от 24.03.2010 (судья Давлеткулова Г.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2010 (судьи Толкунов В.М., Вяткин О.Б., Махрова Н.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Вагонтрэйд" просит указанные судебные акты отменить, взыскать с общества "СТС Лизинг" 1 326 121 руб. 43 коп. По мнению заявителя, судами неправильно истолкованы и оценены возникшие между сторонами отношения как погашение задолженности. Общество "Вагонтрэйд" считает, что с учетом ранее имевшихся между сторонами правоотношений, обычаев делового оборота и фактического волеизъявления сторон между ними возникли отношения по поставке товара, именно того товара и именно по той цене, которая была согласована сторонами ранее в договоре поставки от 03.09.2007 N 178. Как указывает заявитель, в ходе исполнительного производства сторонами достигнуто соглашение о зачете встречных однородных требований: обязательство общества "Вагонтрэйд" уплатить обществу "СТС Лизинг" денежную сумму по решению суда в рамках другого дела зачтено возникшим обязательством общества "СТС Лизинг" оплатить поставленные истцом вагоны. Заявитель жалобы считает, что в соответствии с обычаями делового оборота, условиями сложившихся до этого правоотношений сторон транспортные расходы по спорной доставке вагонов несет покупатель, фактически стороны договорились исполнить ранее заключенный договор поставки от 03.09.2007 N 178, следовательно, в настоящем деле подлежат применению положения, аналогичные установленным в указанном договоре поставки. Общество "Вагонтрэйд" также считает, что и без учета условий договора поставки от 03.09.2007 N 178 по общему правилу с момента перехода к ответчику права собственности на вагоны в г. Калининграде он должен нести бремя всех расходов по содержанию, в том числе по их транспортировке до места эксплуатации. Поскольку, по мнению заявителя, он фактически оказал обществу "СТС Лизинг" услуги по транспортировке вагонов, которые поступили в его распоряжение, то все затраты, понесенные истцом в ходе оказания данных услуг по транспортировке товара, принадлежащего ответчику, подлежат взысканию с последнего в качестве неосновательного обогащения.

Отзыв на кассационную жалобу ответчиком не представлен.

Как следует из материалов дела, 03.09.2007 обществом "Вагонтрэйд" (поставщик) и обществом "СТС Лизинг" (покупатель) подписан договор N 178 на изготовление и поставку вагонов-самосвалов в количестве 150 штук по цене 1 990 000 руб. за единицу на общую сумму 298 500 000 руб.

Согласно п. 2.5 договора порядок оплаты предусматривает 30 % авансовый платеж за согласованную партию вагонов и окончательные 70 % в течение 15 дней с момента поставки каждой партии вагонов самосвалов.

В силу п. 2.6 договора расходы по доставке продукции, включая экспедирование через Литву и Беларусь, от склада поставщика до станции несет покупатель. Обязательства по уплате аванса обществом "СТС Лизинг" исполнены. Обществом "Вагонтрэйд" обязательства по поставке вагонов нарушены, в связи с чем сторонами 23.06.2008 подписано дополнительное соглашение N 1 о расторжении договора поставки от 03.09.2007 N 178 и возврате истцом ответчику уплаченного аванса.

Ввиду неисполнения обязанности по возврату уплаченного аванса по расторгнутому договору от 03.08.2007 N 178 общество "СТС Лизинг" обратилось в арбитражный суд.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 16.10.2008 по делу N А21-4391/2008 утверждено мировое соглашение, по которому общество "Вагонтрэйд" обязалось выплатить обществу "СТС Лизинг" долг в сумме 56 689 006 руб. 72 коп. в виде полученных в качестве аванса по договору от 03.09.2007 N 178, но не использованных по назначению денежных средств, а также неустойку в сумме 2 000 000 руб.

Общество "Вагонтрэйд" частично погасило перед обществом "СТС Лизинг" задолженность в сумме 5 900 000 руб., остаток задолженности составил 53 019 006 руб. 72 коп.

В связи с невыполнением условий мирового соглашения Арбитражным судом Калининградской области выдан исполнительный лист, на основании которого 20.01.2009 возбуждено исполнительное производство N 114/4/09.

В рамках исполнительного производства постановлением судебного пристава-исполнителя от 12.02.2009 наложен запрет на отчуждение обществом "Вагонтрэйд" 26 вагонов-самосвалов.

В ходе исполнительного производства между сторонами достигнута договоренность о погашении задолженности в сумме 53 019 006 руб. 72 коп. поставкой (передачей) 26 вагонов-самосвалов по цене 1 990 000 руб. за каждый на общую сумму 51 740 000 руб. Остаток задолженности общества "Вагонтрэйд" перед обществом "СТС Лизинг" составил 1 279 006 руб. 72 коп.

В письмах от 26.03.2009 N 3/СТС, от 20.04.2009 N 102, от 02.11.2009 N 240 истец обратился к ответчику с просьбой произвести зачет взаимных требований по суммам оставшейся перед обществом "СТС Лизинг" задолженности (1 279 006 руб. 72 коп.) и транспортных расходов, понесенных обществом "Вагонтрэйд" по доставке вагонов.

Отказ общества "СТС Лизинг" от проведения указанного зачета послужил основанием для обращения общества "Вагонтрэйд" с иском о взыскании 1 326 121 руб. транспортных расходов в качестве неосновательного обогащения.

Суды отказали в удовлетворении иска, исходя из того, что поставка вагонов-самосвалов производилась в рамках исполнительного производства, возбужденного в связи с неисполнением обществом "Вагонтрэйд" обязательств по мировому соглашению от 16.10.2008 по арбитражному делу N А21-4391/2008; договора на поставку вагонов-самосвалов в рамках исполнительного производства сторонами не заключалось; обязанность исполнить определение суда об утверждении мирового соглашения возлагалась на истца, следовательно, все расходы, связанные с исполнением, должно нести общество "Вагонтрэйд"; кроме того, транспортные расходы по доставке товара истцом оплачены третьим лицам, общество "СТС Лизинг" не могло обогатиться или сберечь имущество за счет истца, как это предусмотрено ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -Кодекс).

Выводы судов основаны на материалах дела, исследованных согласно требованиям, установленным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют законодательству.

Пунктом 1 ст. 8 Кодекса определено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п. 1 ст. 420 Кодекса договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 450 Кодекса изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

При расторжении договора по соглашению сторон обязательства сторон прекращаются с момента заключения такого соглашения сторон, если иное не вытекает из соглашения (п. 2 и 3 ст. 453 Кодекса).

Как следует из материалов дела, договор от 03.09.2007 N 178, заключенный между обществом "Вагонтрэйд" (поставщик) и обществом "СТС Лизинг" (покупатель), расторгнут, какие-либо обязательства сторон по указанному договору прекращены.

Поскольку на стороне истца в результате перечисления ответчиком аванса в сумме 59 689 006 руб. 72 коп., неисполнения обществом "Вагонтрэйд" обязательств по договору от 03.09.2007 N 178 и его расторжения возникло неосновательное обогащение, общество "СТС Лизинг" обратилось в арбитражный суд с иском о его взыскании.

В случае расторжения договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась (п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 16.10.2008 по делу N А21-4391/2008 утверждено мировое соглашение, согласно которому установлены сроки возврата обществом "Вагонтрэйд" неосновательного обогащения.

Из содержания заключенного между сторонами мирового соглашения следует, что стороны предусмотрели способ возврата неосновательного обогащения, а также сроки его возврата.

Статьей 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением, мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

На основании выданного арбитражным судом исполнительного листа 20.01.2009 возбуждено исполнительное производство N 113/4/09.

Принудительное исполнение мирового соглашения заключается в обязании общества "Вагонтрэйд" перечислить ту денежную сумму, которая определена сторонами при заключении мирового соглашения, при этом принудительно исполняется, по сути, само мировое соглашение, а не изначальные требования общества "СТС Лизинг".

В ходе исполнительного производства между сторонами достигнута договоренность о частичном погашении обществом "Вагонтрэйд" задолженности в сумме 53 019 006 руб. 72 коп. передачей 26 вагонов-самосвалов по цене 1 990 000 руб. за каждый на общую сумму 51 740 000 руб.

По мнению общества "Вагонтрэйд", транспортные расходы по доставке вагонов-самосвалов на общую сумму 1 326 121 руб., возникшие в связи с исполнением мирового соглашения, привели к неосновательному обогащению общества "СТС Лизинг" на указанную сумму.

Согласно ст. 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 Кодекса.

На основании имеющихся в деле доказательств, исследованных согласно требованиям, предусмотренным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что рассматриваемые в настоящем деле правоотношения возникли не в связи с поставкой товара, а связи с исполнением утвержденного арбитражным судом 16.10.2008 мирового соглашения.

Как следует из разъяснений, данных в абз. 2 п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", если договором не установлен порядок распределения транспортных расходов по доставке товаров, суд путем толкования такого договора должен выяснить действительную волю сторон с учетом практики их взаимоотношений.

В рассматриваемом случае договор от 03.09.2007 N 178, на условия которого ссылается истец, сторонами расторгнут, какие-либо обязательства сторон по указанному договору прекращены.

Оплата (возмещение) ответчиком дополнительно транспортных расходов на доставку вагонов-самосвалов мировым соглашением, в том числе, определенным в нем способом исполнения обязательства, каким-либо другим соглашением сторон не предусмотрена.

С учетом изложенного довод истца о применении к рассматриваемой передаче вагонов-самосвалов в рамках исполнительного производства установленного сторонами порядка распределения транспортных расходов или п. 2.5 расторгнутого договора от 03.09.2007 N 178 обоснованно отклонен судами.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что действительной волей и направленностью действий общества "Вагонтрэйд" являлось погашение задолженности перед ответчиком путем передачи вагонов-самосвалов в рамках исполнительного производства; в свою очередь, волей и направленностью действий общества "СТС Лизинг" являлось получение погашения задолженности со стороны истца. Из переписки ответчика следует, что лишь безнадежная ситуация, вызванная длительным неисполнением истцом обязанности возвратить задолженность, заставила его согласиться на предложение о замене погашения долга в денежной форме передачей товара.

При таких обстоятельствах применение истцом к рассматриваемой правовой ситуации условий договора поставки от 03.09.2007 N 178, прекратившего действие для сторон, в том числе в качестве делового обычая, и положений ст. 209, 210 Кодекса о бремени собственника неправомерно.

Довод заявителя жалобы о том, что в актах сдачи-приемки продукции от 19.02.2009, 27.02.2009, 20.03.2009, 30.03.2009, подписанных сторонами, письмах ответчика от 16.02.2009 N 39, от 24.02.2009 N 41, от 19.03.2009 N 61, от 26.03.2009 N 66 содержатся ссылки на договор поставки от 03.09.2007 N 178, несостоятельна, поскольку ссылка на данный договор приводилась в качестве основания принятия товара - в счет погашения задолженности по договору.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что в ходе исполнительного производства между сторонами достигнуто соглашение о зачете встречных однородных требований, правомерно отклонен судами.

В соответствии со ст. 410 Кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Прекращение обязательства зачетом возможно и на стадии исполнительного производства. Согласно п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" на стадии исполнительного производства должник может предъявить встречное однородное требование к взыскателю в случае, если у него имеются решение суда о взыскании долга с взыскателя и выданный на его основании исполнительный лист.

Поскольку между сторонами отсутствует письменное соглашение о зачете встречных однородных требований, подтверждающее включение в счет погашения задолженности истца транспортных расходов, понесенных им при доставке вагонов-самосвалов, общество "СТС Лизинг" наличие данной договоренности отрицает, решение суда о взыскании понесенных обществом "Вагонтрэйд" транспортных расходов с ответчика и выданный на его основании исполнительный лист отсутствуют, суды пришли к верному выводу о том, что оснований для зачета понесенных истцом транспортных расходов при исполнении обязательства по погашению долга в натуре в счет имеющейся перед ответчиком задолженности не имеется.

Кроме того, как установлено судами, транспортные расходы по доставке товара истцом оплачены третьим лицам, а не ответчику, в связи с чем общество "СТС Лизинг" не могло обогатиться или сберечь имущество за счет общества "Вагонтрэйд" согласно ст. 1102 Кодекса.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований общества "Вагонтрэйд" не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся по существу к переоценке доказательств, которые являлись предметом исследования и оценки судов, в связи с чем на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Нормы материального права применены судами правильно, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и материалам дела. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.03.2010 по делу N А07-27601/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вагонтрэйд" - без удовлетворения.