Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 августа 2010 г. N Ф09-1074/10-С3 по делу N А07-15770/2009 Суд удовлетворил требование о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов, поскольку оказание истцом услуг по транспортировке продукции подтвержден актами, подписанными ответчиком без возражений и скрепленными его печатью, доказательств по оплате стоимости товара в полном объеме не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 августа 2010 г. N Ф09-1074/10-С3 по делу N А07-15770/2009

Дело N А07-15770/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 марта 2010 г. N Ф09-1074/10-С3 по делу N А07-15770/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Глазыриной Т.Ю., судей Гавриленко О.Л., Токмаковой А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Илиж" (далее - общество "Илиж") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2010 по делу N А07-15770/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2010 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенных надлежащим образом путем направления в адрес сторон копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "СпектрГрупп" (далее - общество "СпектрГрупп", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Илиж" о взыскании 3 599 881 руб. 74 коп. основного долга по договору поставки нефтепродуктов от 12.09.2008 N 90 и 371 451 руб. 13 коп. пеней, а также судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 20 000 руб.

Общество "Илиж" обратилось к обществу "СпектрГрупп" со встречным исковым заявлением о признании договора поставки нефтепродуктов от 12.09.2008 N 90 недействительным.

Решением суда от 04.03.2010 (судья Юсева И.Р.) исковые требования общества "СпектрГрупп" удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска общества "Илиж" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2010 (судьи Вяткин О.Б., Толкунов В.М., Махрова Н.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Илиж" просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что в судебных актах отсутствует оценка позиции ответчика и представленных им доказательств, договор поставки и накладные, представленные истцом, подписаны неуполномоченными лицами, не предъявлены подлинные документы, подтверждающие первоначальные исковые требования.

В отзыве на кассационную жалобу общество "СпектрГрупп" просит судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Как следует из материалов дела, согласно договору поставки нефтепродуктов от 12.09.2008 N 90 с протоколом разногласий и приложениями к нему от 12.09.2008 N 1, от 09.10.2008 N 1/1, от 25.10.2008 N 1/2, от 05.11.2008 N 2, от 15.11.2008 N 2/1, от 26.11.2008 N 3, от 28.11.2008 N 4, от 03.12.2008 N 5, от 23.12.2008 N 6 общество "СпектрГрупп" (поставщик) обязалось поставить, а общество "Илиж" (покупатель) обязалось принять и оплатить нефтепродукты в течение срока действия договора в порядке и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора).

Количество, номенклатура, технические характеристики поставляемой продукции (ГОСТ и ТУ завода-изготовителя), а также цена продукции и сроки ее поставки определяются в названном договоре и приложениях к нему, оформляемых на каждую партию продукции и являющихся неотъемлемыми частями договора (пункт 1.2 договора).

Если иное не будет установлено в приложениях к договору, покупатель поручает поставщику организовать от своего имени, но за счет покупателя транспортировку его продукции по территории Российской Федерации от пункта отправления до пункта назначения, а также совершать действия, определенные договором и приложениями к нему, по страхованию продукции покупателя на время ее транспортировки (п. 1.3 договора).

Периодом поставки (отчетным) является календарный месяц. Объемы поставки по месяцам согласовываются сторонами в приложениях к договору.

Отгрузка продукции покупателю осуществляется железнодорожным транспортом и/или трубопроводным, и/или автоцистернами покупателя (грузополучателя). Отгрузочная разнарядка может направляться поставщику по почте или с помощью факса (п. 3.1, 3.3 договора).

Согласно п. 4.1 договора цена на поставляемую продукцию устанавливается в размере отпускной цены поставщика и включает НДС.

Покупатель возмещает поставщику расходы по организации транспортировки продукции до пункта назначения сверх отпускной цены на продукцию, в том числе расходы по охране в период транспортировки, в соответствии с действующими на дату отгрузки транспортными тарифами и сборами, установленными прейскурантами МПС, а при отгрузке продукции иными видами транспорта - по согласованным тарифам перевозчика, а также несет расходы по страхованию продукции на время транспортировки и иные расходы, предусмотренные договором.

Стороны в п. 4.5.1 договора от 12.09.2008 N 90 пришли к соглашению, что если, иное не установлено в приложениях к договору на отгрузку каждой конкретной партии продукции, оплата поставляемой продукции, возмещение поставщику его расходов по организации транспортировки продукции и оплате страховой премии, а также других расходов, предусмотренных договором, осуществляется покупателем денежными средствами на расчетный счет поставщика в порядке предварительной оплаты. Моментом оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

В приложениях N 1-6 к договору стороны согласовали, что покупатель производит оплату нефтепродуктов перечислением денежных средств на расчетный счет поставщика по факту вывоза нефтепродуктов. Окончательный расчет производится по фактически отгруженной продукции на основании выставленных счетов-фактур.

Во исполнение условий договора от 12.09.2008 N 90 и приложений к нему в период с 03.10.2008 по 24.12.2008 истец поставил в адрес ответчика нефтепродукты на общую сумму 8 881 820 руб. 74 коп., включая понесенные истцом расходы по транспортировке продукции, что подтверждается соответствующими товарными накладными, счетами-фактурами.

Общество "Илиж" частично оплатило задолженность по договору в сумме 5 281 939 руб., что подтверждается платежными поручениями.

С учетом частичной оплаты задолженность ответчика за поставленные нефтепродукты с учетом транспортных расходов составила 3 599 881 руб. 74 коп.

В соответствии с п. 5.1. договора (в редакции, согласованной в протоколе разногласий к договору) за просрочку исполнения обязательств, предусмотренных разд. 4 "Цена продукции и порядок расчетов" договора, покупатель (ответчик) уплачивает поставщику (истцу) пени в размере 1/365 ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации, от суммы просроченного обязательства за каждый день просрочки, если поставка произведена на условиях последующей оплаты либо с рассрочкой платежа.

В связи с ненадлежащим исполнением обществом "Илиж" обязательств по оплате поставленной продукции и транспортных расходов в адрес ответчика направлена претензия от 19.06.2009 N 757 с требованием об оплате суммы задолженности и неустойки.

Поскольку поставленные по договору нефтепродукты приняты ответчиком, но не оплачены в полном объеме, общество "СпектрГрупп" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 12.09.2008 N 90 в сумме 3 599 881 руб. 74 коп., неустойки в сумме 371 451 руб. 13 коп.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что истцом исполнены обязательства по поставке продукции, ответчиком нарушен срок исполнения обязательства по ее оплате.

На основании ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Судами установлено, что во исполнение договора от 12.09.2008 N 90 истец отгрузил ответчику нефтепродукты на основании товарных накладных от 03.10.2008 N 586, от 04.10.2008 N 587, от 07.10.2008 N 595, от 08.10.2008 N 596, от 12.10.2008 N 620, от 15.10.2008 N 621, от 17.10.2008 N 622, от 10.10.2008 N 628, от 26.10.2008 N 630, от 20.10.2008 N 632, от 25.10.2008 N 636, от 30.10.2008 N 646, от 31.10.2008 N 647, от 02.11.2008 N 653, от 10.11.2008 N 666, от 15.11.2008 N 688, от 29.11.2008 N 719, от 28.11.2008 N 721, от 03.12.2008 N 722, от 24.12.2008 N 771, подписанных ответчиком без возражений и скрепленных печатью.

Оказание истцом услуг по транспортировке продукции подтверждается актами от 19.11.2008 N 000689/Т и от 30.11.2008 N 000719/Т, подписанными ответчиком без возражений и скрепленными его печатью.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств по оплате стоимости товара в полном объеме, судами правомерно удовлетворены требования о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 12.09.2008 N 90 в сумме 3 599 881 руб. 74 коп.

В соответствии со ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу п. 5.1. заключенного сторонами договора (в редакции, согласованной в протоколе разногласий к договору) за просрочку исполнения обязательств, предусмотренных разд. 4 договора (цена продукции и порядок расчетов) ответчик уплачивает истцу пени в размере 1/365 ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации от суммы просроченного обязательства за каждый день просрочки, если поставка произведена на условиях последующей оплаты либо с рассрочкой платежа.

Поскольку ответчиком нарушен срок исполнения обязательства по оплате продукции, судами обоснованно удовлетворено требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки в сумме 371 451 руб. 13 коп.

Согласно ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Судами установлено, что договор поставки нефтепродуктов от 12.09.2008 N 90 от имени общества "Илиж" подписан генеральным директором Ивановым А.Ю., который в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц является единоличным исполнительным органом общества "Илиж" и вправе действовать от его имени без доверенности.

Поскольку доказательств отсутствия у генерального директора Иванова А.Ю. полномочий на подписание договора ответчиком не представлено, заявлений о фальсификации представленных в материалы дела доказательств в порядке, предусмотренном ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, либо о назначении по делу экспертизы подписи Иванова А.Ю. обществом "Илиж" не заявлено, суды обоснованно отказали в удовлетворении встречных исковых требований.

Основания для переоценки доказательств, подтверждающих вышеуказанные обстоятельства, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами правильно, выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене судебного акта, не выявлено.

Доводы общества "Илиж", изложенные в кассационной жалобе, о ничтожности договора поставки и необоснованности применения судами срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, подлежат отклонению, поскольку в указанной части являются немотивированными и бездоказательными.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2010 по делу N А07-15770/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Илиж" - без удовлетворения.