Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 августа 2010 г. N Ф09-5875/10-С4 по делу N А60-47018/2009-С4 Дело в части удовлетворения первоначального иска о признании незаключенным договора уступки доли в уставном капитале общества передано на новое рассмотрение, поскольку судом не дана оценка уведомлению о совершении оспариваемой сделки, которое подтверждает передачу доли истца в уставном капитале общества ответчику, а также тому факту, что ответчик перечислил на счет истца задаток по платежным поручениям во исполнение заключенного договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 августа 2010 г. N Ф09-5875/10-С4 по делу N А60-47018/2009-С4

Дело N А60-47018/2009-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Матанцева И.В., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Торговый дом Тагилстроя" (далее - общество "Торговый дом Тагилстроя") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2010 по делу N А60-47018/2009-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2010 по тому же делу по иску Попова Александра Мильевича к обществу "Торговый дом Тагилстроя" о признании договора уступки доли в уставном капитале незаключенным; по встречному иску общества "Торговый дом Тагилстроя" к Попову A.M. об обязании заключить дополнительное соглашение с учетом условий основного договора.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Торговый дом Тагилстроя" - Покровский М.Н. (доверенность от 01.02.2010 N 9); Попова A.M. - Ердяков А.А. (доверенность от 22.07.2009 N 5486).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Попов A.M. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Торговый дом Тагилстроя" о признании незаключенным договора от 21.05.2009 уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Свет" (далее - общество "Свет"), подписанный представителем истца Кичигиным Александром Сергеевичем и обществом "Торговый дом Тагилстроя".

Общество "Торговый дом Тагилстроя" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к Попову A.M. об обязании заключить дополнительное соглашение об установлении стоимости проданной доли к договору уступки доли в уставном капитале общества "Свет" от 21.05.2009 на условиях предложенного истцом проекта дополнительного соглашения.

Решением арбитражного суда от 05.02.2010 (судья Бойченко Н.В.) первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме: договор уступки доли в уставном капитале общества "Свет" от 21105.2009 признан незаключенным; встречное исковое заявление общества "Торговый дом Тагилстроя" оставлено без рассмотрения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2010 (судьи Няшин В.А., Крымджанова М.С., Хаснуллина Т.Н.) решение от 05.02.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение от 05.02.2010 и постановление от 22.04.2010, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению общества "Торговый дом Тагилстроя", вывод судов о том, что стороны при заключении договора от 21.05.2009 исходили из существенности условия о цене, не основан на материалах дела. Заявитель полагает, что указание на регулирование цены в будущем дополнительным соглашением подтверждает сущность договора купли-продажи. Судами не исследованы и не оценены представленные доказательства, в связи с чем судом сделан неправильный вывод о том, что Попов A.M. не утратил статус участника общества "Свет". Общество "Торговый дом Тагилстроя" в кассационной жалобе указывает, что истцом не заявлялись требования, направленные на восстановление в правах участника, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку общество "Торговый дом Тагилстроя" оспаривает судебные акты в части удовлетворения первоначального иска, то в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверяется судом кассационной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, Попов A.M. являлся участником общества "Свет" с долей 76% от уставного капитала данного общества, что подтверждено вступившим в законного силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2008 по делу N А60-34071/2007-С2.

Судами установлено, что между представителем истца Кичигиным А.С., действующим на основании доверенностей от 08.12.2006 и 17.03.2009, (участником) и генеральным директором общества "Торговый дом Тагилстроя" Пидгородецким В.А. (приобретателем) 21.05.2009 заключен договор уступки доли в уставном капитале общества "Свет", по которому участник передает, а приобретатель принимает долю в уставном капитале общества "Свет" номинальной стоимостью 7 600 руб. (п. 1.1 договора).

Попов A.M., полагая, что названный договор не заключен, а он является участником общества "Свет", обратился в арбитражный суд с соответствующим иском, ссылаясь в обоснование своих требований на ст. 432, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя первоначальные исковые требования, исходили из того, что договор уступки доли в уставном капитале общества "Сеют" от 21.05.2009 является незаключенным, поскольку условие о цене (стоимости) передаваемой доли указано сторонами как существенное, однако, соглашение по нему впоследствии сторонами не достигнуто.

При этом суды указали на то, что согласно п. 1.2 договора размер передаваемой доли (номинальная стоимость) по договору уступки доли в уставном капитале общества "Свет" от 21.05.2009 составляет 7 600 руб., а в соответствии с п. 2.2 договора стоимость уступаемой участником приобретателю доли согласуется сторонами путем переговоров и оформляется в виде дополнительного соглашения, что свидетельствует об определении сторонами цены как существенного условия договора.

Данный вывод нельзя признать достаточно обоснованным.

В силу ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно п. 1 ст. 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с п. 3 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями которого установлено, что в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий его договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы и услуги.

В силу закона цена в договоре купли-продажи не является существенным условием.

Из материалов дела усматривается, что иные условия, в частности о предмете договора, которое является существенным для данного вида договора, сторонами согласованы.

Гражданским законодательством не установлена обязанность участников преддоговорных отношений достичь согласия по всем условиям, предлагаемым ими друг другу для согласования до заключения договора.

С учетом изложенного, если стороны договора приступили к совершению действий, свидетельствующих об исполнении договора, это обстоятельство может свидетельствовать о заключенности договора.

В материалах дела имеется уведомление от 21.05.2009 о совершении оспариваемой сделки, врученное генеральному директору общества "Свет" Кириллову Н.Ю., подписанное обществом "Торговый дом Тагилстроя", представителем Попова A.M. Кичигиным А.С. Данное уведомление свидетельствует об исполнении договора, то есть о передаче доли Попова A.M. в уставном капитале общества "Свет" обществу "Торговый дом Тагилстроя".

В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки) общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абз. 2 п. 2 ст. 8 и абз. 2 п. 2 ст. 9 названного Закона.

Указанным обстоятельствам и доказательству судами оценка не дана.

Судами также не дана оценка письму Кичигина А.С. в адрес общества "Торговый дом Тагистроя" с предложением купить долю в уставном капитале общества "Свет", принадлежащую Попову A.M., и ответ на данное письмо, в котором обществом "Торговый дом Тагилстроя" выражено согласие на покупку указанной доли. Цена в данных письмах не названа в качестве существенного условия для заключения договора.

Кроме того, суды, делая вывод о незаключенности сделки, не выяснили обстоятельства, составляющие предмет доказывания по заявленному иску, не дали оценку приобщенным к делу доказательствам.

В материалах дела имеется нотариально заверенное письмо Кичигина А.С. от 30.11.2009, из которого следует, что, заключая спорный договор, он не придавал условию о цене существенного значения. Кичигиным А.С. было высказано предложение указать, что договор купли-продажи доли является возмездным, стоимость будет согласована сторонами, в качестве задатка и подтверждения своих намерений покупатель перечислит 100 000 руб. Заявлений о том, что при отсутствии согласованной цены договор считается незаключенным, им не делались.

Судами также не учтено, что согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Свердловской области от 16.10.2009 по делу N А60-28567/2009-С2 на момент проведения внеочередного общего собрания участников общества "Свет" 18.05.2009 Попов A.M. являлся участником данного общества, а на момент судебного разбирательства по оспариванию решений общего собрания участников общества "Свет" его доля передана обществу "Торговый дом Тагилстроя" по спорному договору от 21.05.2009, в связи с чем Попов A.M. не является участником общества "Свет".

Кроме того, судами не дана оценка тому факту, что ответчик в соответствии с п. 2.4 договора от 21.05.2009 перечислил на счет Попова A.M. задаток в размере 100 000 руб. по платежным поручениям от 29.05.2009 N 66, 67, что об исполнении условий договора в совокупности с доказательствами принятия исполнения со стороны Попова A.M.

В соответствии с выпиской по счету N 42301810510192001377 за период с 28.05.2009 по 10.09.2009, открытому на имя Попова A.M., он принял указанные денежные средства и распорядился ими по своему усмотрению.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций в их совокупности нельзя признать обоснованными, в связи с чем судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует установить все обстоятельства, имеющие значение для дела, устранить недостатки, отмеченные в постановлении.

Руководствуясь ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2010 по делу N А60-47018/2009-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2010 по тому же делу отменить в части удовлетворения первоначального иска о признании незаключенным договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Свет" от 21.05.2009, подписанного Кичигиным А.С. и открытым акционерным обществом "Торговый дом Тагилстроя".

В указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

В остальной части судебные акты оставить в силе.