Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 августа 2010 г. N Ф09-6546/10-С4 по делу N А50-36739/2009 Суд отказал в признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, поскольку доказательств того, что оспариваемые сделки нарушили права истца в материалы дела не представлено, истец не может быть признан лицом заинтересованным, имеющим право на предъявление требования о признании договоров купли-продажи недействительными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 августа 2010 г. N Ф09-6546/10-С4 по делу N А50-36739/2009

Дело N А50-36739/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ермакова Бориса Викторовича, Соснина Евгения Михайловича, Айропетяна Альберта Сааковича на решение Арбитражного суда Пермского края от 05.03.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 по делу N А50-36739/2009.

В судебном заседании приняли участие представители:

Ермакова Бориса Викторовича - Рожков Д.Ф. (доверенность 03.02.2010 N 2-234);

Соснина Евгения Михайловича - Рожков Д.Ф. (доверенность 02.02.2010 N Д-164);

Айропетяна Альберта Сааковича - Рожков Д.Ф. (доверенность 04.05.2010 N 2-921);

открытого акционерного общества "Промсвязь" (далее - общество "Промсвязь") - Борисов П.А. (доверенность от 05.05.2008).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Ермаков Б.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу "Промсвязь", Соснину Леониду Михайловичу о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 13.04.2007 N 1, N 2, N 3, от 03.09.2007 N 14, N 15, N 16, от 16.05.2008 N 1, N 2, N 3 и об истребовании у Соснина Л.М. следующих объектов недвижимости: нежилое здание общей площадью 4265,1 кв м, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Степана Разина, 32, кадастровый номер: 59:401:0:0:14378/1/А/1; нежилое здание общей площадью 11367,4 кв м, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Степана Разина, 32, кадастровый номер: 59:401:0:0:14378/1/Б/1; нежилое здание общей площадью 874,1 кв м, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Пермская, 11, кадастровый номер: 59:401:0:0:13003/1/1:0.

Определением суда от 05.02.2010 на основании ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве соистцов по настоящему делу привлечены Соснин Е.М., Айропетян А.С.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Стерлягов Павел Васильевич, общество с ограниченной ответственностью "ИнвестМашСтрой", Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.03.2010 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 (судьи Крымджанова М.С., Богданова Р.А., Няшин В.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ермаков Б.В., Соснин Е.М., Айропетян А.С. просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Заявители не согласны с выводами судов об отсутствии доказательств со стороны истцов, обосновывающих невозможность осуществления хозяйственной деятельности общества "Промсвязь" без спорных объектов недвижимости, а также доказательств, подтверждающих нарушение их прав и законных интересов как акционеров общества "Промсвязь", поскольку считают, что ими представлены соответствующие документы, опровергающие данный вывод, а также указывают, что доказательств отсутствия неблагоприятных последствий при совершении оспариваемых сделок ответчиком суду не представлено.

Ермаков Б.В., Соснин Е.М., Айропетян А.С. обращают внимание на то, что сделками по продаже объектов недвижимости им как акционерам названного общества причинены убытки. По мнению заявителей кассационной жалобы, доказательством причинения убытков является определение рыночной стоимости акций общества "Промсвязь" без учета указанных сделок. При этом указывают, что общего собрания акционеров данного общества, заседаний совета директоров по вопросу об одобрении сделок по отчуждению объектов недвижимости проведено не было, что привело к нарушению прав акционеров.

Как полагают заявители, ограничения на предъявление исков об истребовании имущества в пользу акционерного общества законом не предусмотрены, в связи с чем не согласны с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что истцами избран неверный способ защиты права (ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заявители указывают, что, поскольку решения от 22.02.2004, от 03.09.2004 об избрании Соснина Е.М. генеральным директором общества "Промсвязь" признаны недействительными, то сделки, совершенные данным лицом, также должны быть признаны таковыми. Кроме того, Ермаков Б.В., Соснин Е.М., Айропетян А.С. считают, что ссылка истцов в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Из материалов дела следует, что общество "Промсвязь" 24.12.1996 зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Мотовилихинского района г. Перми.

Как установлено судами, между обществом "Промсвязь" (продавец) в лице генерального директора Соснина Е.М. и Стерляговым П.В. (покупатель) 13.04.2007 заключены: договор N 1 купли-продажи четырехэтажного панельного здания производственного корпуса с подвалом (лит. Б), общей площадью 11367,40 кв. м, склада огнеопасных материалов (лит. Г), здания сварочно-подготовительного участка (лит. Г1), здания склада (лит. Г2), здания ТП (лит. ГЗ), забора (лит. 1), ворот (лит. 2-5), замощения (лит. I, II), расположенных на земельном участке площадью 10118,1 кв. м по адресу: г. Пермь, ул. Степана Разина, 32; договор N 2 купли-продажи четырехэтажного кирпичного здания промышленного корпуса (лит. А), общей площадью 4265,1 кв. м с цокольным этажом, с антресольным этажом, с подвалом, расположенного на земельном участке площадью 10118,1 кв. м по адресу: г. Пермь, ул. Степана Разина, 32; договор N 3 купли-продажи двухэтажного здания гаража (лит. А) общей площадью 874,1 кв. м, двух заборов, ворот, расположенных на земельном участке площадью 1991 кв. м по адресу: г. Пермь, ул. Степана Разина, 32.

В последующем по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2007 N 14, N 15, N 16 Стерляговым П.В. указанное имущество было продано обществу с ограниченной ответственностью "Строммаркет" (переименовано в общество с ограниченной ответственностью "ИнвестМашСтрой").

На основании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 16.05.2008 N 1, N 2, N 3 вышеуказанные объекты недвижимого имущества также в дальнейшем были проданы обществом "ИнвестМашСтрой" Соснину Л.М.

По договорам дарения от 14.11.2008 N 3, N 4, N 5 Сосниным Л.М. спорное имущество безвозмездно передано в собственность Сосниной Л.Л. По договорам дарения от 27.11.2009 N 1, N 2, N 3 указанное недвижимое имущество также безвозмездно передано Сосниной Л.Л. в собственность Соснину Л.М.

Полагая договоры купли-продажи недвижимого имущества от 13.04.2007 N 1, N 2, N 3, от 03.09.2007 N н, N 15, N 16, от 16.05.2008 N 1, N 2, N 3 недействительными в связи с их заключением с нарушением положений ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Обакционерных обществах", Ермаков Б.В. на основании ст. 166, 167, 168, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно разъяснениям, данным в п. 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Обакционерных обществах", при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

Из п. 38 данного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что оспариваемые сделки совершены обществом "Промсвязь" в апреле 2007 года, Ермаков Б.В. акционером данного общества стал в июле 2008 года, все переходы прав на недвижимое имущество зарегистрированы в установленном законом порядке, доказательств того, что оспариваемые сделки нарушили права истцов в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций признали, что Ермаков Б.В. не может быть признан лицом заинтересованным, имеющим право на предъявление требования о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Принимая во внимание, что в ходатайствах о привлечении к участию в настоящем деле в качестве соистцов Сосниным Е.М. и Айропетяном А.С. указано, что они обращаются в суд с таким же требованием, которое было предъявлено Ермаковым Б.В., установив, что истцы не являются собственниками спорного недвижимого имущества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что истцами выбран неверный способ защиты права.

При таких обстоятельствах с учетом изложенного судами правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и об истребовании данного имущества из владения другого лица.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод заявителей кассационной жалобы об ошибочности вывода судов первой и апелляционной инстанций о том, что истцами избран неверный способ защиты права подлежит отклонению, поскольку судами установлено, что Ермаков Б.В., Соснин Е.М., Айропетян А.С. не являются собственниками спорного недвижимого имущества. Кроме того, решение суда по требованию, заявленному в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации должно разрешать вопрос об обязанности каждой из сторон вернуть все полученное по сделке. Ввиду того, что законом предусмотрены специальные последствия недействительности сделок, правила об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации) к отношениям сторон в данном случае применению не подлежат.

Иные доводы заявителей были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые решение суда первой инстанции от 05.03.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 12.05.2010 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 05.03.2010 по делу N А50-36739/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ермакова Б.В., Соснина Е.М., Айропетяна А.С. - без удовлетворения.