Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 августа 2010 г. N Ф09-6482/10-С4 по делу N А50-38268/2009 Решение инспекции об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, признано недействительным, поскольку на государственную регистрацию изменений заявителем представлены все необходимые документы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 августа 2010 г. N Ф09-6482/10-С4 по делу N А50-38268/2009

Дело N А50-38268/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Крюкова А.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Перми (далее - инспекция) на решение Арбитражного суда Пермского края от 24.02.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 по делу N А50-38268/2009 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Юникор" (далее - общество "Юникор") к инспекции, заинтересованные лица: Акимов Георгий Марксович, Григорчук Андрей Романович, Крутихин Андрей Сергеевич, о признании недействительным решения инспекции.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

инспекции - Пегушина Н.Ю. (доверенность от 11.01.2010 N 13-08/00025);

общества "Юникор", Григорчука А.Р., Акимова Г.М. - Ларионова Т.Г. (доверенности от 17.11.2009, от 15.02.2010, от 15.02.2010 соответственно).

Крутихин А.С. в судебное заседание не явился, своего представителя не направил.

Общество "Юникор" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительным решения инспекции от 30.10.2009 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы названного общества "Юникор", и возложении на инспекцию обязанности внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр юридических лиц) запись о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества "Юникор".

Определением суда от 22.12.2009 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Акимов Г.М., Григорчук А.Р., Крутихин А.С.

Решением суда от 24.02.2010 (судья Голубцова Ю.А.) заявление удовлетворено; решение инспекции от 30.01.2009 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Юникор", признано недействительным; на инспекцию возложена обязанность устранить нарушение прав и законных интересов общества "Юникор".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 (судьи Щеклеина Л.Ю., Риб Л.Х., Грибиниченко О.Г.) решение суда от 24.02.1020 оставлено без изменения.

Инспекция в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, в удовлетворении заявления общества "Юникор" отказать. Заявитель полагает, что Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") не предусмотрена возможность увеличения уставного капитала общества за счет уставных капиталов присоединяющихся обществ, передаваемых каждым присоединяемым обществом на основании актов приема-передачи. Следовательно, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у общества "Юникор" обязанности по предоставлению документов, подтверждающих оплату дополнительных вкладов в его уставный капитал, является необоснованным.

Обществом "Юникор" в нарушение п. 2.1 ст. 19 названного Федерального закона не представлены на государственную регистрацию документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества "Юникор" в его уставный капитал; в представленных документах содержались недостоверные сведения об оплате дополнительных вкладов, в связи с чем раздел 11 заявления по форме Р 13001 и п. 3 приложения "В" к этому заявлению считаются незаполненными, заявление - оформленным ненадлежащим образом и непредставленным, что свидетельствует об отсутствии у регистрирующего органа правовых оснований для регистрации изменений в учредительные документы общества.

Инспекция также указывает, что суд апелляционной инстанции в нарушение ст. 271, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ссылается на ст. 52 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о слиянии обществ, тогда как общество "Юникор" реорганизовано в форме присоединения.

Помимо этого заявитель считает необоснованным отклонение судом апелляционной инстанции довода о том, что регистрация изменений в учредительные документы общества "Юникор" произведена во исполнение решения суда, в силу ч. 2 ст. 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежащего немедленному исполнению.

Как следует из материалов дела, общество "Юникор" 23.10.2009 обратилось в инспекцию с заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в связи с принятием решений о реорганизации в форме присоединения.

Решением инспекции от 30.10.2009 отказано в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Юникор", на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") в связи с непредставлением заявителем предусмотренных подп. "а" п. 1 ст. 17 названного Федерального закона документов, а именно: документов, подтверждающих внесение дополнительных вкладов участниками в уставный капитал общества "Юникор", и заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р 13001. Данное заявление считается непредставленным, так как раздел 11 заявления, п. 3 приложения "В" содержат недостоверные сведения о факте оплаты дополнительных вкладов в уставный капитал общества "Юникор", в связи с чем эти разделы считаются незаполненными.

Общество "Юникор", полагая, что в регистрирующий орган были представлены все документы, предусмотренные ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и необходимые для государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, и оснований для отказа в регистрации, предусмотренных ст. 23 названного Федерального закона, не имелось, обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Юникор" и, следовательно, из несоответствия закону оспариваемого решения от 30.10.2009.

В соответствии с п. 1, 4 ст. 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу по передаточному акту.

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы (п. 2, З.ст. 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу п. 4 ст. 12, ст. 13 названного Федерального закона изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается соответствие вносимых в учредительные документы юридического лица изменений установленным законодательством Российской Федерации требованиям, достоверность содержащихся в учредительных документах и в заявлении сведений, соблюдение установленного федеральным законом порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Из материалов дела усматривается, что между обществом "Юникор", обществами с ограниченной ответственностью "Авиор", "Атикс", "Алистер", "АлРоз М", "Белрус-М", "Бизнес-К", "БитСити-Р", "Гамма-девелопмент", "Евразгрупп", "Информационно-рекламный центр "Пласт", "НПО "Алмаз-Р", "Пермь-Аваллон", "СильверСити-Р", "Союз Стелла", "Тринибад-Р", "Феррон", "Монкар", "ЛБ-инвест", "Интеко", "Би-строй" 29.06.2009 заключен договор о присоединении названных обществ с ограниченной ответственностью к обществу "Юникор". Решения о реорганизации этих обществ, об утверждении договора о присоединении от 29.06.2009 и передаточных актов приняты единственными участниками обществ от 29.06.2009, протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Би-строй" от 29.06.2009 N 2. Решение о реорганизации общества "Юникор" и об утверждении договора о присоединении от 29.06.2009 принято также на внеочередном общем собрании участников общества "Юникор" от 30.06.2009.

Согласно п. 4.2 данного договора после реорганизации уставный капитал общества "Юникор" составляет 210 000 руб., участниками общества являются Акимов Г.М., Григорчук А.Р. с долями по 49% уставного капитала общества у каждого и Крутихин А.С. с долей в размере 2% уставного капитала. При этом определено, что поскольку доли в уставном капитале присоединяемых обществ участниками - Акимовым Г.М., Григорчуком А.Р. и Крутихиным А.С. оплачены в полном объеме, то в порядке универсального правопреемства увеличение стоимости их долей в уставном капитале общества "Юникор" также оплачено в полном объеме.

Изменения в Устав общества "Юникор", связанные с присоединением к нему других обществ, утверждены 28.08.2009 на совместном общем собрании участников обществ, принимающих участие в реорганизации в форме присоединения (протокол N 1).

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы общества "Юникор", заявителем представлены заявление по форме Р 13001, протокол совместного общего собрания участников от 28.08.2009 N 1, изменения в Устав общества "Юникор", договор о присоединении от 29.06.2009, документ об уплате государственной пошлины, доверенность, сопроводительное письмо.

Таким образом, поскольку заявителем в надлежащий регистрирующий орган представлены все предусмотренные п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документы, доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных подп. "в", "г", "д", "е", "ж" п. 1 ст. 23 названного Федерального закона, в материалах дела не имеется, выводы судов обеих инстанций об отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации вносимых в учредительные документы общества "Юникор" изменений и о несоответствии закону решения инспекции от 30.10.2009 являются правильными. Заявленные требования удовлетворены судом правомерно.

Доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся порядка увеличения уставного капитала общества "Юникор" и необходимости представления на государственную регистрацию документов, подтверждающих оплату участниками общества "Юникор" дополнительных вкладов в его уставный капитал, были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 24.02.2010 по делу N А50-38268/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Перми - без удовлетворения.