Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 августа 2010 г. N А60-16041/2010-С4 Признаны недействительными решения участников общества об утверждении годового отчета, об утверждении годового бухгалтерского баланса, о смене единоличного исполнительного органа общества и избрании директора, поскольку из представленных в материалы дела документов не представляется возможным установить факт участия истца в проведении спорного собрания, так как в протоколе, представленном в материалы дела, подписи истца либо лиц, уполномоченных действовать от имени истца, отсутствуют, а какие-либо иные документы, позволяющие установить данные обстоятельства, суду не представлены (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 11 августа 2010 г. N А60-16041/2010-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 04 августа 2010 года.

Полный текст решения изготовлен 11 августа 2010 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрел в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Промнедвижимость" (ИНН 6659040366) к Обществу с ограниченной ответственностью "Кедр" (ИНН 6660002968, ОГРН 1026604945784), к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Кировскому району г. Екатеринбурга

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: Сабитова Вера Владимировна

о признании недействительным решения собрания участников и о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ

при участии:

от истца: Гордюшев К.А., доверенность от 20.03.2010;

от ответчиков:

от ИФНС: уведомлен, не явился;

от ООО "Кедр": Солонкина Е.А., доверенность от 01.04.2010, подписанная директором Сабитовой В.В.,

от третьих лиц: не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отвода не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчикам со следующими исковыми требованиями:

1.Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Кедр" (ОГРН 1026604945784) от 09 марта 2010 года;

2. Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за ГРН N 2106670145140, внесенную 17 марта 2010 года Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Кировскому району г. Екатеринбурга.

В предварительном судом заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил:

1. Признать недействительными все решения участников ООО "Кедр" (ОГРН 1026604945784) принятые на собрании участников ООО "Кедр" 09 марта 2010 года.

2.Признать недействительным решение Инспекции ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга N 3251 от 17 марта 2010 года о внесении в ЕГРЮЛ записи N 2106670145140 от 17 марта 2010 года, обязав устранить последствия путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц записи N 2106670145140 от 17 марта 2010 года.

Поскольку указанное ходатайство не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц, суд находит его подлежащим удовлетворению и принимает к рассмотрению уточненные исковые требования в соответствии с ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В настоящем судебном заседании истец поддержал уточненные исковые требования в полном объеме.

Представитель ООО "Кедр" М.Н. Покровский, действующий по доверенности, выданной директором Общества Н.Ю. Кирилловым, в ранее представленном в материалы дела отзыве считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению.

Представитель ООО "Кедр" Е.А. Солонкина, действующая по доверенности, выданной директором Общества В.В. Сабитовой, в представленном в материалы дела отзыве с исковыми требованиями не согласилась, поскольку оспариваемое решение было принято уполномоченным представителем ООО "Промнедвижимость".

Инспекция ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга в представленном в материалы дела отзыве пояснила, что согласно представленным регистрирующему органу документам, а именно: выписке из протокола общего собрания участников ООО "Кедр" 9 марта 2010 года, директором ООО "Кедр" избрана Сабитова Вера Владимировна. Полномочия нового руководителя юридического лица, в том числе возможность действовать от имени организации без доверенности, возникают с момента его избрания на эту должность. Соответственно, лицо, избранное в установленном порядке, является уполномоченным лицом на подачу заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Таким образом, решение о внесении в государственный реестр юридических лиц изменений в отношении ООО "Кедр" является законным, то есть постановленным в соответствии с Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Инспекция ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга просит суд в исковых требованиях отказать.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, арбитражный суд установил

Как следует из материалов дела, ООО "Кедр" зарегистрировано в качестве юридического лица 23 февраля 1998 года постановлением Главы города Карпинска N 51 (свидетельство 1-КИ N 350).

В порядке, установленном п. 3 ст. 26 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ООО "Кедр" прошло процедуру перерегистрации с присвоением ОГРН 1026604945784.

Истец является участником ООО "Кедр" (ОГРН 1026604945784) с размером доли в уставном капитале 70% номинальной стоимостью 1315950 рублей 00 копеек, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 24 июня 2010 года и не оспаривается ответчиком.

09 марта 2010 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Кедр", на котором принято решение об утверждении годового отчета за 2009 год, об утверждении годового бухгалтерского баланса за 2009 год, о смене единоличного исполнительного органа общества и избрании директором общества Сабитовой Веры Владимировны. Решение оформлено протоколом годового общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Кедр" от 09 марта 2010 года.

Согласно тексту упомянутого протокола внеочередного общего собрания в нем принимал участие только один участник общества - ООО "Промнедвижимость". Однако в названном протоколе не отражено кто представлял ООО "Промнедвижимость" на данном внеочередном общем собрании.

В соответствии с письменным отзывом ООО "Керд" от 28 июня 2010 года на спорном собрании от имени ООО "Промнедвижимость" принимала участие в голосовании ликвидатор Полякова С.Ю.

10 марта 2001 года Сабитовой В.В, в ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга представлено заявление о изменении сведений, не связанных с учредительными документами (форма N Р50005) и выписка из протокола годового общего собрания участников ООО "Кедр" от 09 марта 2010 года.

17 марта 2010 года ИФНС России по Кировскому району принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО "Кедр" от 10 марта 2010 года вх. N 3251.

В ЕРГЮЛ внесена соответствующая запись под номером N 2106670145140 от 17 марта 2010 года.

Истец считает, что указанные решения годового общего собрания участников ООО "Кедр" являются недействительными, как принятые с нарушением норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (при неуведомлении истца о проведении оспариваемого собрания, при отсутствии кворума), что послужило основанием для обращения с иском в суд.

Право на обжалование решений органов управления обществом предоставлено участникам ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом участник вправе обжаловать решение органов управления того общества, в котором сам является участником.

Как указано выше, на момент проведения спорного собрания истец являлся участником ООО "Кедр" с 70% доли уставного капитала Общества, при этом истец является участником ООО "Кедр" и в настоящее время, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, представленной в материалы дела налоговым органом, и не оспаривается ответчиком.

Из изложенного следует, что в соответствии со ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" истец является надлежащим истцом по настоящему иску.

В соответствии со ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Вместе с тем, в силу п. 2 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу пп. 4 и пп. 5 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции собрания участников общества относится вопрос об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, также к компетенции собрания участников общества относится вопрос об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеются в виду подпункты 4 и 5 пункта 2 статьи 33 названного Федерального закона

Из материалов дела суд не усматривает, что вопрос об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий отнесен уставом ООО "Кедр" к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а потому суд исходит из того, что данный вопрос в ООО "Кедр" подлежал решению на общем собрании участников Общества.

Согласно абз. 3 п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение по вопросу об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращение их полномочий, решение по вопросу утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или уставом общества.

Уставом ООО "Кедр" принятие решений по вышеназванным вопросам квалифицированным большинством не предусмотрено.

Истец полагает, что в собрании не участвовало ООО "Промнедвижимость" - участник ООО "Кедр", обладающий долей в уставном капитале общества в размере 70%.

Данный довод истца суд находит обоснованным. При этом суд исходит из следующего.

Арбитражным судом Свердловской области 16 ноября 2009 года принято решение по делу N А60-26938/2009-С2 об удовлетворении исковых требований ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" к Неводничек Александру Владимировичу о признании за ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" права на долю в уставном капитале ООО "Промнедвижимость" в размере 100% номинальной стоимостью 180000 руб. с одновременным лишением права на данную долю Неводничек Александра Владимировича. Постановлениями от 02 февраля 2010 года Семнадцатого арбитражного апелляционного суда и 15 апреля 2010 года Федерального Арбитражного суда Уральского округа решение оставлено без изменений. Таким образом, решение суда от 16 ноября 2009 года вступило в законную силу 02 февраля 2010 года.

Таким образом, с 02 февраля 2010 года единственным участником ООО "Промнедвижимость" является ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго".

ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", являющееся единственным участником ООО "Промнедвижимость", 02 февраля 2010 года и 09 марта 2010 года приняло решение о прекращении процедуры ликвидации и полномочий ликвидатора Поляковой С.Ю., а также директора общества Палтусова Д.А. Решением от 09 марта 2010 года директором общества назначен Кириллов Н.Ю, утверждена новая редакция устава, однако регистрация изменений в ЕГРЮЛ не произведена.

Из изложенного следует, что с 02 февраля 2010 у ликвидатора ООО "Промнедвижимость" отсутствуют полномочия на осуществления каких-либо действий от имени ООО "Промнедвижимость", и решение о ликвидации общества отменено.

При этом ликвидатору ООО "Промнедвижимость" было известно об отмене решения о ликвидации Общества и о прекращении полномочий ликвидатора ООО "Промнедвижимость", а также о том, что решение о ликвидации ООО "Промнедвижимость" и о назначении ликвидатора Общества были приняты не законным участником ООО "Промнедвижимость", а неуполномоченным на то лицом, не имеющим прав на долю в уставном капитале ООО "Промнедвижимость", что подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области от 04 марта 2010 по делу N А60-4596/2010-С11, судебными актами по делу N А60-29638/2009-С2, и другими материалами настоящего дела.

Довод ответчика о том, что запись в ЕГРЮЛ о смене участников ООО "Промнедвижимость" была внесена только 09 марта 2010 года, а запись о прекращении полномочий ликвидатора была внесена в ЕГРЮЛ только 03 июня 2010 года, судом также не принимается во внимание, поскольку, как указано ранее, фактически полномочия ликвидатора ООО "Промнедвижимость" были прекращены с 02 февраля 2010 года, в связи с чем момент внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи не свидетельствует о наличии указанных полномочий после 02 февраля 2010 года.

Следует также отметить, что, как указано выше, решения о ликвидации ООО "Промнедвижимость" и о назначении ликвидатора Общества были приняты лицом, которое не имело законных прав на приобретение доли уставного капитала ООО "Промнедвижимость" и на приобретение прав участника Общества, то есть лицом, не имеющим полномочий на избрание исполнительного органа ООО "Промнедвижимость" и на принятие решения о ликвидации Общества, что было установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А60-26938/2009-С2, в связи с чем в данном случае наличие в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО "Промнедвижимость" и о назначении ликвидатора Общества само по себе не может свидетельствовать о законности решения о ликвидации ООО "Промнедвижимость" и о наличии у ликвидатора Общества полномочий на осуществление каких-либо действий от лица ООО "Промнедвижимость".

Ссылка ответчика на то, что в период с 15 марта 2010 года по 15 апреля 2010 года действие решения от 16 ноября 2009 года и постановления от 02 февраля 2010 года по делу N А60-29638/2009-С2 было приостановлено, судом отклоняется, поскольку решения о прекращении полномочий ликвидатора ООО "Промнедвижимость" были приняты в установленном порядке 02 февраля 2010 года и 09 марта 2010 года, то есть до приостановления действия указанных судебных актов, иного ответчиком не доказано.

Пунктом 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом или учредительными документами.

Пунктом 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества, в частности, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, и осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества. При этом образование исполнительных органов и прекращение их полномочий отнесено пп. 4 п. 2 ст. 33 ФЗ "Об ООО" к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Учитывая нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с момента принятия решения уполномоченным органом (общим собранием участников или советом директоров) о смене единоличного исполнительного органа юридического лица, полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо, напротив, приобретает статус руководителя единоличного исполнительного органа и, соответственно, его уполномоченного представителя.

Исходя из смысла п. 5 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", предоставление в регистрирующий орган сведений об изменении единоличного исполнительного органа носит уведомительный характер, прекращение полномочий предыдущего руководителя и приобретение полномочий новым руководителем не ставятся в зависимость от факта получения соответствующих сведений регистрирующим органом.

Материалами дела не подтверждается, что на общем собрании участников ООО "Кедр", состоявшемся 09 марта 2010 года, принимал участие единоличный исполнительный орган ООО "Промнедвижимость" (директор), назначенный легальным участником, а равно отсутствуют доказательства того, что в спорном собрании принял участие представитель ООО "Промнедвижимость", полномочия которого определены доверенностью, выданной в соответствии с положениями ст. 53, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации уполномоченным органом ООО "Промнедвижимость".

Относительно довода истца о его неуведомлении о месте и времени проведения внеочередного общего собрания участников ООО "Кедр", суд пришел к выводу о его обоснованности.

Пунктом 1 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено: орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В материалы дела ООО "Кедр" не представлено доказательств соблюдения процедуры созыва общего собрания участников, а равно извещения участников ООО "Кедр" о месте, времени проведения и повестке дня внеочередного общего собрания, как того требуют ст. 35-36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Копии списков заказной корреспонденции от 03 февраля 2010 года, представленные ответчиком в качестве доказательств заблаговременного извещения истца о дате, месте и времени проведения общего собрания и о повестке дня общего собрания в качестве достаточного и достоверного доказательства судом не принимаются (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из представленных списков суду не представляется возможным установить почтовый адрес, по которому была направлена заказная корреспонденция на имя истца, а также содержание указанной корреспонденции (отсутствует опись вложения).

Более того, сам текст уведомления о проведении общего собрания 09 марта 2010 года также не представлен ответчиком в материалы дела, что исключает возможность исследования его содержания на предмет соответствия требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из представленных в материалы дела документов не представляется возможным установить факт участия истца в проведении спорного собрания, поскольку в протоколе от 09 марта 2010 года, представленном в материалы дела, подписи истца либо лиц, уполномоченных действовать от имени истца, отсутствуют, а какие-либо иные документы, позволяющие установить данные обстоятельства, суду не представлены.

Исходя из смысла положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.

Указанная позиция отражена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 октября 2007 года N 7769/2007.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного Постановления следует читать как 30 октября 2007 г.

Поэтому совокупность условий, предусмотренных п. 2 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", позволяющих оставить в силе решение годового общего собрания участников общества от 09 марта 2010 года, отсутствует.

Поскольку ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания является существенным нарушением для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью, то требование истца о признании недействительным решения годового общего собрания участников ООО "Кедр" (ОГРН 1026604945784) от 09 марта 2010 года, оформленное протоколом, является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Что касается требования истца о признании недействительным решения Инспекции ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга N 3251 от 17 марта 2010 года о внесении записи N 2106670145140 от 17 марта 2010 года в ЕГРЮЛ и об обязании устранить последствия путем исключения из ЕРГЮЛ записи N 2106670145140 от 17 марта 2010 года, то суд считает их также подлежащими удовлетворению, поскольку решение налогового органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно ООО "Кедр" и внесение оспариваемой записи в ЕРГЮЛ производны от решения общего собрания участников ООО "Кедр" от 09 марта 2010 года об избрании единоличного исполнительного органа и недействительность данного решения влечет признание незаконным решений налоговых органов и недействительными записей в ЕРГЮЛ.

Данный вывод суда основан на следующем.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (п. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Решение о государственной регистрации принимается регистрирующим органом на основании представленных документов и является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрено.

Из материалов дела видно, что представленная от имени ООО "Кедр" на государственную регистрацию совокупность документов формально соответствовала требованиям ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Проверять соблюдение установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядка принятия решения о внесении изменении в учредительные документы общества регистрирующий орган не уполномочен.

Таким образом, у налоговой инспекции не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Кедр", содержащиеся в ЕГРЮЛ относительно данного юридического лица.

Нормы права, установленные Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не исключают, а наоборот предусматривают возможность судебного оспаривания решений государственного органа, осуществляющего государственную регистрацию изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, что собственно и является способом защиты от неправомерной регистрации.

Установление недостоверности сведений, подлежащих обязательному отражению в заявлении о внесении в ЕРГЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении которых податель заявления дал в установленном законом порядке гарантии достоверности, фактически означает незаполненность соответствующих граф заявления, что, в свою очередь, лишает поданные заявителем документы статуса заявлений о внесении в ЕРГЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Заявления, поданные в налоговые органы Сабитовой В.В., содержат недостоверные сведения, основанный на недействительном решении общего собрания участников ООО "Кедр" от 09 марта 2010 года, что указывает на незаполненность соответствующих граф заявлений и лишает поданные документы статуса заявлений о внесении в ЕРГЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

С учетом изложенного, решение налогового органа N 3251 от 17 марта 2010 года о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕРГЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы является незаконными, поскольку не соответствует требованиям ст. 8, 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Поскольку спорные решения общего собрания ООО "Кедр" от 09 марта 2010 года являются недействительными, а решение налогового орган N 3251 от 17 марта 2010 года является незаконными, то и оснований для сохранения записи в ЕГРЮЛ под номером 2106670145140 не имеется, так как запись производна от принятого решения и недействительность решения влечет признание недействительной записи.

Учитывая изложенное, и то, что, как указано выше, решения общего собрания участников ООО "Кедр" от 09 марта 2010 года являются недействительными и не имеют юридической силы, то и спорная запись, внесенная в ЕГРЮЛ на основании решения спорного собрания об избрании единоличного исполнительного органа Сабитовой В.В., является недействительной, связи с чем данные требования истца также подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Руководствуясь ст.ст. 41, 49, 156, 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд решил:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительными решения участников ООО "Кедр" (ОГРН 1026604945784),принятые на собрании участников ООО "Кедр" 09 марта 2010 года, а именно: об утверждении годового отчета за 2009 год, об утверждении годового бухгалтерского баланса за 2009 год, о смене единоличного исполнительного органа общества и избрании директором общества Сабитовой Веры Владимировны.

3. Признать недействительным решение Инспекции ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга N 3251 от 17 марта 2010 года о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО "Кедр" от 10 марта 2010 года вх. N 3251.

4.Обязать Инспекцию ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись N 2106670145140 от 17 марта 2010 года.

5.Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Кедр" (ОГРН 1026604945784) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Промнедвижимость" государственную пошлину по иску в сумме 4000 (четыре тысяч) рублей 00 копеек.

6.Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.