Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 августа 2010 г. N Ф09-6465/10-С4 по делу N А50-36259/2009 Суд отказал в признании недействительными договора займа, договора залога акций, соглашения об отступном и применении двусторонней реституции, поскольку общая воля сторон была направлена на возникновение обязательств, вытекающих именно из этих договоров, доказательств того, что волеизъявление сторон фактически было направлено на совершение сделки купли-продажи акций общества, в материалах дела не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 августа 2010 г. N Ф09-6465/10-С4 по делу N А50-36259/2009

Дело N А50-36259/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Лиходумовой С.Н., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "НОВИК" (далее - общество "НОВИК"), Санникова Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 12.03.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2010 по делу N А50-36259/2009 по иску Попова Виктора Михайловича, Санникова А.Н. к закрытому акционерному обществу "Сибресурс-Инвест" (далее - общество "Сибресурс-Инвест"), обществу "НОВИК", третьи лица: открытое акционерное общество "Пермнефтегеофизика" (далее - общество "Пермнефтегеофизика"), общество с ограниченной ответственностью "ПромНефтьСервис" (далее - общество "ПромНефтьСервис"), Маругов Владимир Вячеславович, Насыров Вадим Заманович, о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности в виде двусторонней реституции.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Сибресурс-Инвест" - Лепешкин Д.Н. (доверенность от 17.11.2009 N 28).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Попов В.М., Санников А.Н. обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу "Сибресурс-Инвест", обществу "ПромНефтьСервис" о признании недействительными договора займа от 27.08.2009 N 09/27-1, договора залога акций от 27.08.2009 N 08/27-2, соглашения об отступном от 07.09.2009 N 09/3 и применении двусторонней реституции в виде возмещения обществом "Сибресурс-Инвест" обществу "НОВИК" рыночной стоимости 1 479 000 штук обыкновенных именных акций общества "Пермнефтегеофизика" и возврата обществом "НОВИК" обществу "Сибресурс- Инвест" суммы займа в размере 35 000 000 руб. (с учетом уточнений в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 03.11.2009 и от 28.12.2009 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Пермнефтегеофизика", Маругов В.В., общество "НОВИК" и Насыров В.З. соответственно.

Определением суда от 04.12.2009 по ходатайству истцов на основании ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество "НОВИК" привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Определением от 09.02.2010 производство по делу в отношении общества "ПромНефтьСервис" прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В порядке, установленном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общество "ПромНефтьСервис" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 12.03.2010 (судья Голубцова Ю.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2010 (судьи Никольская Е.О., Хаснуллина Т.Н., Богданова Р.А.) решение суда от 12.03.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "НОВИК" просит принятые по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Заявитель полагает, что с учетом положений ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации вся цепочка оспариваемых сделок была притворной с целью прикрыть договор купли-продажи акций общества "Пермнефтегеофизика" на невыгодных для общества "НОВИК" условиях. Заявитель также считает, что судом апелляционной инстанции необоснованно отклонено ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости 1 470 300 шт. акций общества "Пермнефтегеофизика", поскольку стоимость этого пакета акций, определенная в договоре залога от 27.08.2009, не соответствует ни его фактической рыночной стоимости, ни положениям ст. 339 Гражданского кодекса Российской Федерации, а отчет, представленный истцами или обществом "НОВИК", не будет принят другими лицами, участвующими в деле.

Санников А.Н. в кассационной жалобе просит принятые по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и неправильное применение ст. 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, выводы судов обеих инстанций о том, что договор займа не противоречит действующему гражданскому законодательству и принципу свободы договора, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и законодательству. Судами не дана оценка правовому характеру совершенной сделки с точки зрения порочности условия передачи в качестве займа векселей; необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости пакета акций общества "Пермнефтегеофизика".

Санников А.Н. считает цепочку оспариваемых договоров притворными сделками, прикрывающими куплю-продажу акций общества "Пермнефтегеофизика", следовательно, в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации эти сделки являются ничтожными. Договор залога акций от 27.08.2009 также является ничтожной сделкой в силу ст. 168 названного Кодекса. Поскольку договор займа не соответствует ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, что влечет его недействительность, то обеспечивающий его договор залога тоже является недействительным.

Поскольку срок возврата займа по оспариваемому договору установлен сторонами 27.11.2009, то, заключив соглашение об отступном 07.09.2009, стороны исполнили договор займа, срок исполнения по которому не наступил. Таким образом, соглашение об отступном от 07.09.2009 является недействительным как заключенное с нарушением ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель полагает, что судами обеих инстанций неправомерно рассматривалась не совокупность сделок и волеизъявление сторон по взаимосвязанным сделкам, а каждая сделка в отдельности, что также противоречит сути заявленных требований и фактическим действиям сторон этих сделок.

Общество "Пермнефтегеофизика", общество "Сибресурс-Инвест" в письменных отзывах на кассационные жалобы пояснил, что считают принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, доводы жалобы - несостоятельными, основанными на неправильном применении норм материального права, просят оставить решение и постановление по делу без изменения, жалобы - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между обществом "Сибресурс-Инвест" (займодавец) и обществом "НОВИК" (заемщик) 27.08.2009 заключен договор займа N 09/27-1, согласно п. 1.1, 2.3 которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 35 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную денежную сумму в срок не позднее 27.11.2009.

В соответствии с п. 2.1 договора займа от 27.08.2009 сумма займа передана заемщику векселями Сбербанка Российской Федерации серии НВ N 0010384, 0010385, 0010386, 0010387 на общую сумму 35 000 000 руб. по акту приема-передачи векселей от 27.08.2009.

Кроме того, между обществом "НОВИК" (залогодатель) и обществом "Сибресурс-Инвест" (залогодержатель) 27.08.2009 заключен договор залога ценных бумаг N 08/27-2, по которому залогодатель передает залогодержателю в качестве обеспечения исполнения обязательств залогодателя по договору займа от 27.08.2009 обыкновенные именные бездокументарные акции общества "Пермнефтегеофизика" в количестве 1 479 200 штук общей номинальной стоимостью 2 958 400 руб. Обществом с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" - регистратором общества "Пермнефтегеофизика" в реестр его акционеров 28.08.2009 внесена запись о передаче указанных акций в залог.

В соответствии с соглашением об отступном, заключенным 07.09.2009 между обществом "НОВИК" и обществом "Сибресурс-Инвест" N 09/3, стороны согласовали прекращение взаимных обязательств, возникающих из договора займа от 27.08.2009, предоставлением обществом "НОВИК" отступного в виде обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Пермнефтегеофизика", являвшихся предметом залога по договору от 27.08.2009.

На основании передаточного распоряжения от 08.09.2009 акции общества "Пермнефтегеофизика" в количестве 1 479 200 штук списаны с лицевого счета общества "НОВИК" и зачислены на лицевой счет общества "Сибресурс-Инвест", открытый в реестре акционеров общества "Пермнефтегеофизика".

В дальнейшем в отношении указанных акций между юридическими и физическими лицами заключен ряд договоров купли-продажи.

Попов В.М. и Санников А.Н. являются участниками общества "НОВИК" с равными 50%-ми долями в его уставном капитале. Полагая, что договоры займа от 27.08.2009, залога от 27.08.2009 и соглашение об отступном от 07.09.2009 заключены с нарушением ст. 409, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации и являются недействительными сделками в силу ст. 168 названного Кодекса, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующим иском. Попов В.М. и Санников А.Н. также считают, что указанные договоры заключены с целью прикрыть сделку купли-продажи принадлежавших обществу "НОВИК" акций общества "Пермнефтегеофизика" в количестве 1 479 200 штук, то есть являются притворными сделками, ничтожными в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в иске, исходили из отсутствия оснований для признания оспариваемых сделок как притворными, так и заключенными с нарушениями требований ст. 334, 329, 409, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, что могло бы повлечь их недействительность (ничтожность) в силу п. 2 ст. 170, ст. 168 названного Кодекса. В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Из договора займа от 27.08.2009 усматривается, что между сторонами возникли заемные обязательства и предметом займа являются денежные средства в размере 35 000 000 руб. Исполнение договора осуществлено путем передачи заемщику векселей, что, как правильно отмечено судами обеих инстанций, не противоречит положениям действующего законодательства и условиям договора и не является основанием для признания договора займа от 27.08.2009 недействительным как не соответствующего требованиям ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор залога акций от 27.08.2009 заключен сторонами в обеспечение обязательства, вытекающего из договора займа от 27.08.2009, что не противоречит п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающему способы обеспечения исполнения обязательств.

Согласно п. 3 ст. 329 данного Кодекса недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом.

Поскольку судом установлено, что договор займа по указанным основаниям (несоответствие ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации) недействительным не является, то вывод судов об отсутствии оснований для признания недействительным договора залога от 27.08.2009 в силу п. 3 ст. 329 названного Кодекса является правильным.

В соответствии со ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Соглашение об отступном от 07.09.2009 заключено сторонами с целью прекращения обязательств из договора займа от 27.08.2009, что не противоречит положениям указанной правовой нормы.

Таким образом, выводы судов об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными (ничтожными) в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются правильными.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Изучив и оценив в совокупности все обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к обоснованным выводам о том, что содержание договоров займа от 27.08.2009, залога акций от 27.08.2009, соглашения об отступном от 07.09.2009, последующее поведение сторон свидетельствует о том, что общая воля сторон была направлена на возникновение обязательств, вытекающих именно из этих договоров. Доказательств того, что волеизъявление сторон фактически было направлено на совершение сделки купли-продажи акций общества "Пермнефтегеофизика", в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах выводы судов об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными (ничтожными) в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как притворных сделок также являются правильными.

Доводы заявителей кассационных жалоб были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и выводов судов, оснований для которой согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 12.03.2010 по делу N А50-36259/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "НОВИК", Санникова Александра Николаевича - без удовлетворения.