Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 августа 2010 г. N Ф09-6658/10-С4 по делу N А50-42025/2009 Суд отказал в признании недействительным решения совета директоров общества об одобрении заключения договора поручительства, поскольку копия выписки из протокола заседания совета директоров общества подтверждает, что на заседании присутствовали все члены совета директоров, которые единогласно приняли решение по вопросу повестки дня, заявление о фальсификации данного документа не поступало, кроме того, ранее принятыми судебными актами истцу отказано в признании недействительным спорного договора поручительства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 23 августа 2010 г. N Ф09-6658/10-С4 по делу N А50-42025/2009

Дело N А50-42025/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Матанцева И.В., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шестаковой Надежды Николаевны на решение Арбитражного суда Пермского края от 22.03.2010 по делу N А50-42025/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010 по тому же делу по иску Шестаковой Н.Н. к закрытому акционерному обществу "Уральская нефтяная компания" (далее -общество "УНК"), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Камтрансстрой Плюс" (далее - общество "Камтрансстрой Плюс"), открытое акционерное общество Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (далее - Сбербанк России), о признании недействительным решения совета директоров общества.

В судебном заседании принял участие представитель Сбербанка России - Дремина М.Ю. (доверенность от 21.11.2007).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились.

Шестакова Н.Н. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "УНК", в котором просит признать недействительным решение совета директоров общества "УНК" от 07.12.2007 об одобрении заключения договора поручительства со Сбербанком России для обеспечения возвратности кредитных средств.

Определением суда от 04.02.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Камтрансстрой Плюс" и Сбербанк России.

Решением суда от 22.03.2010 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010 (судьи Никольская Е.О., Крымджанова М.С., Богданова Р.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Шестакова Н.Н. просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, отсутствие доказательств уведомления членов совета директоров о предстоящем собрании, отсутствие листов регистрации участников собрания, протокола заседания совета директоров от 07.12.2007, а также показания свидетелей Кузнецова Г.Н., Горлашкина А.А. и табель учета рабочего времени подтверждают факт того, что 07.12.2007 заседание совета директоров не проводилось, выписка из протокола заседания совета директоров от 07.12.2007 N 40-СД подписана председателем совета директоров Гуляевым М.И. и секретарем совета директоров Шиловым А.А. без фактического проведения заседания.

Как следует из материалов дела, между Сбербанком России и обществом "УНК" (поручитель) заключен договор поручительства от 25.01.2008 N 20-П, в соответствии с которым общество "УНК" обязуется отвечать перед Сбербанком России за исполнение обществом "Камтрансстрой Плюс" (заемщик) всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.01.2008 N 1-НКЛ-ИС, по условиям которого сумма кредита составляет 250 000 000 руб., срок возврата кредита - до 20.04.2010.

Сбербанком России представлена выписка из протокола заседания совета директоров общества "УНК" от 07.12.2007 N 40-СД, согласно которой советом директоров принято решение по одобрению заключения договора поручительства со Сбербанком России для обеспечения возвратности кредитных средств, планируемых к предоставлению обществу "Камтрансстрой Плюс" на следующих условиях: вид кредита - невозобновляемая кредитная линия, лимит кредитования - 250 000 000 руб., срок - до Зх лет.

Шестакова Н.Н., являясь акционером общества "УНК", владеющим 120 000 акциями общества, что составляет 3% от общего количества размещенных голосующих акций, обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения совета директоров о заключении договора поручительства, полагая, что заседание совета директоров общества "УНК" 07.12.2007 по вопросу одобрения заключения договора поручительства не проводилось, в связи с чем решение об одобрении крупной сделки не могло быть принято членами совета директоров, ссылаясь также на то, что заключение вышеуказанного договора нарушило ее права и законные интересы как акционера поручителя.

Суды отказали в удовлетворении исковых требований исходя из того, что факт проведения заседания совета директоров общества "УНК" 07.12.2007 подтверждается имеющимися в деле доказательствами.

В соответствии с п. 2 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Из п. 15.2 Устава общества "УНК" следует, что одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой 10 Федерального закона "Об акционерных обществах", входит в компетенцию совета директоров общества.

В соответствии с п. 4 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе заседания указывается: место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения. Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Исследовав материалы дела, суды установили, что в обществе "УНК" на 07.12.2007 был избран совет директоров в количестве 5 человек: Горлашкин А.А., Кананухин А.Д., Кузнецов Г.Н., Дерюшев А.С., председатель совета директоров -Гуляев М.И.

Договор поручительства от 25.01.2008 N 20-П является для общества "УНК" крупной сделкой, что установлено судебными актами по делу N А50-9818/2009.

В материалах дела имеется копия выписки из протокола заседания совета директоров общества "УНК" от 07.12.2007 N 40-СД, в которой указано, что на заседании присутствовали все члены совета директоров: Горлашкин А.А., Кананухин А.Д., Кузнецов Г.Н., Дерюшев А.С., а также председатель совета директоров Гуляев М.И., которые единогласно приняли решение по вопросу повестки дня указанного собрания, а именно: принято решение по одобрению заключения договора поручительства со Сбербанком России для обеспечения возвратности кредитных средств, планируемых к предоставлению обществу "Камтрансстрой Плюс" на следующих условиях: вид кредита - невозобновляемая кредитная линия, лимит кредитования - 250 000 000 руб., срок - до Зх лет. Выписка из протокола заседания совета директоров общества "УНК" от 07.12.2007 N 40-СД подписана председателем Гуляевым М.И. и секретарем Шиловым А.А.

Оригинал выписки из протокола обозревался судом первой инстанции.

По ходатайству истца в качестве свидетелей в порядке ст. 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции были опрошены Гуляев М.И., Кузнецов Г.Н. и Горлашкин А.А. по вопросу проведения заседания совета директоров 07.12.2007.

Исследовав показания свидетелей в порядке ст. 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что Гуляев М.И. не отрицает свою подпись в выписке протокола и ссылается на то, что не помнит, проводилось или нет заседание совета директоров 07.12.2007, суды пришли к выводу, что показания свидетелей не опровергают факт принятия членами совета директоров решения об одобрении заключения договора поручительства на заседании 07.12.2007.

Оценив в соответствии со ст. 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленную в материалы дела выписку из протокола заседания совета директоров общества "УНК" от 07.12.2007 N 40-СД, подписанную председателем совета директоров Гуляевым М.И. и секретарем Шиловым А.А., учитывая, что заявление о фальсификации данного документа в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не поступало, суды пришли к выводу о том, что оснований не доверять и не принимать указанный документ в качестве письменного доказательства проведения заседания совета директоров 07.12.2007 по вопросу одобрения заключения договора поручительства, не имеется.

Кроме того, судами принято во внимание то, что судебными актами по делу N А50-3272/2009 Шестаковой Н.Н. было отказано в признании недействительным договора поручительства от 25.01.2008 N 20-П, в том числе по причине отсутствия каких-либо неблагоприятных последствий у общества "УНК" в результате заключения данной сделки.

Установив данные обстоятельства, суды признали исковые требования необоснованными и отказали в их удовлетворении ввиду недоказанности в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что материалы дела свидетельствуют о непроведении заседания совета директоров 07.12.2007, направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 22.03.2010 по делу N А50-42025/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шестаковой Надежды Николаевны - без удовлетворения.