Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 августа 2010 г. N Ф09-6587/10-С4 по делу N А60-55058/2009-С4 Признание недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества правомерно, поскольку суд, исходя из установленного близкого родства покупателей, заключения и исполнения договоров с одним продавцом в один день, а также того, что приобретение покупателями по разным договорам долей уставного капитала общества позволило обойти порядок получения предварительного согласия Банка России на совершение спорных сделок, пришел к выводам о наличии между покупателями договоренности в устной форме о приобретении долей в уставном капитале общества в спорном размере (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 августа 2010 г. N Ф09-6587/10-С4 по делу N А60-55058/2009-С4

Дело N А60-55058/2009-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Матанцева И.В., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Девониной Галины Владимировны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010 по делу N А60-55058/2009-С4 по иску Центрального банка России в лице Главного Управления Банка России по Свердловской области (далее - Банк России) к обществу с ограниченной ответственностью "Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк" (далее - общество "Уралинкомбанк"), Багарякову Алексею Владимировичу, Девониной Г.В., Зыковой Надежде Владимировне о применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Банка России - Савельева СИ. (доверенность от 17.12.2007 зарегистрирована в реестре за N 9876), Журавлева В.А. 9доверенность от 26.11.2009 зарегистрирована в реестре за N 7427);

общества "Уралинкомбанк" - Фаттахов А.З. (доверенность от 26.92.2010 N 24);

Девониной Г.В. - Любашин А.А. (доверенность от 23.08.2010 зарегистрирована в реестре за N 3885).

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Банк России обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Уралинкомбанк", Багарякову А.В., Девониной Г.В., Зыковой Н.В. о признании недействительными сделок по приобретению Зыковой Н.В., Девониной Г.В. у Багарякова А.В. долей в уставном капитале общества "Уралинкомбанк" (договоры купли-продажи от 06.11.2007); о применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции; об обязании общества "Уралинкомбанк" внести изменения в состав участников и учредительные документы и представить их в Главное управление Банка России по Свердловской области для передачи на регистрацию в Управление Федеральной налоговой службы по Свердловской области (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 01.03.2010 (судья Забоев К.И.) исковые требования удовлетворены частично. Признаны недействительными договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества "Уралинкомбанк" от 06.11.2007, заключенные между Багаряковым А.В. и Девониной Г.В., Багаряковым А.В. и Зыковой Н.В. Применены последствия недействительности сделок в виде возложения на Багарякова А.В. обязанности возвратить Девониной Г.В. денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Уралинкомбанк" от 06.11.2007, в размере 8 457 500 руб.; возвратить Зыковой Н.В. денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Уралинкомбанк" от 06.11.2007, в размере 2 167 500 руб. На Девонину Г.В. возложена обязанность возвратить Багарякову А.В. в собственность долю в уставном капитале общества "Уралинкомбанк" в размере 19,9 %; на Зыкову Н.В. - долю в уставном капитале общества "Уралинкомбанк" в размере 5,1 %.

В остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010 (судьи Григорьева Н.П., Крымджанова М.С., Никольская Е.О.) решение суда от 01.03.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Девонина Г.В. просит принятые по делу судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, производство по делу прекратить. Заявитель указывает, что истцом не представлено доказательств наличия между Девониной Г.В. и Зыковой Н.В. письменной или устной договоренности о приобретении более 20 % акций (долей) кредитной организации - общества "Уралинкомбанк", наличия между указанными лицами родства, а также нарушения прав и законных интересов истца или других лиц в результате совершения оспариваемых сделок. В подтверждение родства Девониной Г.В. и Зыковой Н.В. судом приняты недопустимые доказательства.

Кроме того, по состоянию на 05.12.2007 Банк России был надлежащим образом уведомлен о приобретении Девониной Г.В. и Зыковой Н.В. долей в уставном капитале общества "Уралинкомбанк", произвел проверку и регистрацию указанных сделок и более двух лет их не оспаривал, что не было принято во внимание судами при рассмотрении спора.

По мнению Девониной Г.В., выводы судов обеих инстанций основаны на предположениях и домыслах, судами не приняты во внимание и надлежащим образом не оценены существенные обстоятельства дела.

Банк России в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснил, что считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, Багаряковым А.В. (продавец) и Девониной Г.В. (покупатель) 06.11.2007 подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Уралинкомбанк", в соответствии с п. 1.1 которого продавец продает покупателю часть своей доли в уставном капитале названного общества в размере 8 457 500 руб., что составляет 19,9 % от уставного капитала Банка (доля), а покупатель обязуется оплатить за нее оговоренную настоящим договором денежную сумму.

Передаваемая доля оценивается сторонами в сумме 8 457 500 руб. (п. 1.4 договора от 06.11.2007.

Согласно п. 1.5, 1.6 договора передача доли оформляется путем внесения изменений в учредительные документы общества "Уралинкомбанк" на основании уведомления сторон о продаже доли в его уставном капитале и решения, принимаемого общим собранием участников общества в соответствии с уведомлением. Доля считается переданной покупателю с момента получения продавцом от покупателя денежных средств, указанных в пункте 1.4 договора от 06.11.2007.

Кроме того, Багаряковым А.В. (продавец) и Зыковой Н.В. (покупатель) 06.11.2007 года подписан аналогичный договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества "Уралинкомбанк" в размере 2 167 500 руб., что составляет 5,1 % его уставного капитала. Продаваемая часть доли оценена сторонами в сумме 2 167 500 руб. (п. 1.4 договора).

Сторонами договоров от 06.11.2007 председателю правления общества "Уралинкомбанк" направлены уведомления о продаже долей в уставном капитале этого общества.

Доли переданы продавцом покупателям по актам приема-передачи, подписанным сторонами. В этих же актах отражена передача денежных средств в соответствии с условиями договоров.

На внеочередном общем собрании участников общества "Уралинкомбанк" 22.11.2007 в том числе приняты решения о подписании учредительного договора общества с участием Девониной Г.В. и Зыковой Н.В., о внесении в Устав общества изменений, связанных с вхождением в состав его участников названных лиц.

Банк России, полагая, что сделки от 06.11.2007 совершены в нарушение положений ст. 11 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (далее - Федеральный закон "О банках и банковской деятельности"), ст. 61 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (далее -Федеральный закон "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)") без получения предварительного согласия Центрального банка Российской Федерации на их совершение, следовательно, являются недействительными (ничтожными) в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, частично удовлетворяя заявленные требования, обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 61 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", ч. 8 ст. 11 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" приобретение и (или) получение в доверительное управление в результате осуществления одной или нескольких сделок одним юридическим или физическим лицом, либо группой юридических и (или) физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группой юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми организациями по отношению друг к другу, свыше 1 процента акций (долей) кредитной организации требуют уведомления Банка России, а более 20 процентов - предварительного согласия Банка России.

Группой лиц согласно п. 13 ч. 1 ст. 9 Федерального закона "О защите конкуренции" от 26.07.2006 N 135-ФЗ (далее - Федеральный закон "О защите конкуренции") признается физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры. Соглашением является договоренность в письменной форме, содержащаяся в документе или нескольких документах, а также договоренность в устной форме (п. 18 ст. 4 названного Федерального закона).

Согласно п. 1.1. Инструкции Центрального банка Российской Федерации "О порядке получения предварительного согласия Банка России на приобретение и (или) получение в доверительное управление акций (долей) кредитной организации" от 21.02.2007 N 130-И (далее - инструкция N 130-И) предварительное согласие Банка России на приобретение акций (долей) кредитной организации должно быть получено юридическим или физическим лицом либо группой лиц (далее - приобретатель) при приобретении, в том числе на вторичном рынке, и (или) получении в доверительное управление акций (долей) кредитной организации (далее - приобретение) в результате одной или нескольких сделок. На основании предварительного согласия, выданного Банком России, приобретатель вправе приобретать акции (доли) кредитной организации, в том числе свыше 20 процентов акций, но не более 25 процентов акций кредитной организации (включительно) (п. 1.3 инструкции N 130-И).

Из имеющихся в материалах дела копии заявления о выдаче (замене) паспорта формы 1П Зыковой Н.В., 11.05.1949 года рождения, уроженки п. Кр. Воля Михайловского района Рязанской области, справки УФМС России по Московской области в г. Электросталь, выданной Девониной Г.В., 18.11.1950 года рождения, уроженке с. Лесище Михайловского района Рязанской области, копии записи акта о рождении от 29.11.1950 N 06 усматривается, что родителями Зыковой Н.В. и Девониной Г.В. являются Максимова Антонина Ивановна и Максимов Владимир Федорович.

Учитывая данные обстоятельства, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что Зыкова Н.В. и Девонина Г.В. являются родными сестрами и в соответствии со ст. 9 Федерального закона "О защите конкуренции" образуют группу лиц.

Несмотря на отсутствие в материалах дела доказательств наличия между покупателями письменной договоренности о приобретении свыше 20 % долей в уставном капитале общества "Уралинкомбанк", суды, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства, пришли к выводам о наличии между ними такой договоренности в устной форме. При этом суды исходили из установленного близкого родства Зыковой Н.В. и Девониной Г.В., заключения договоров от 06.11.2007 с одним продавцом и в один день, исполнения сделок в день заключения договоров, а также того, что приобретение покупателями по разным договорам долей в размере 19,9 % и 5,1 % уставного капитала общества "Уралинкомбанк" (что в совокупности составляет 25 % его уставного капитала) позволило обойти установленный законом порядок получения предварительного согласия Банка России на совершение сделок по приобретению акций (долей) в уставном капитале кредитной организации.

Иного ответчиками в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

Таким образом, в соответствии со ст. 61 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", ч. 8 ст. 11 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" на совершение сделок от 06.11.2007 требовалось получение предварительного согласия Банка России.

Поскольку такое согласие покупателями долей в уставном капитале общества "Уралинкомбанк" получено не было, суды пришли к выводам о совершении сделок от 06.11.2007 с нарушением действующего законодательства и, следовательно, о недействительности (ничтожности) этих сделок в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом изложенного применение судом последствий недействительности сделок от 06.11.2007 в виде двусторонней реституции, выражающейся в обязанности сторон возвратить друг другу все полученное по сделкам, является правомерным. В удовлетворении требования о возложении на общество "Уралинкомбанк" обязанности внести изменения в список участников банка и в его учредительные документы, заявленного в порядке применения двусторонней реституции, судом также правомерно отказано. Общество "Уралинкомбанк" не является стороной договоров от 06.11.2007, следовательно, на него не могут быть возложены обязанности в порядке применения последствий их недействительности. Иных оснований для возложения она общество "Уралинкомбанк" такой обязанности истцом не указано.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств и материалов дела, надлежащим образом оцененных судами первой и апелляционной инстанций, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2010 по делу N А60-55058/2009-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Девониной Галины Владимировны - без удовлетворения.