Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 августа 2010 г. N Ф09-6913/10-С4 по делу N А47-12124/2009 Суд отказал в признании недействительным решения участника общества о продаже земельных участков третьему лицу, поскольку заявитель является единственным участником общества, оснований, предусмотренных законом для признания спорного решения недействительным, не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 августа 2010 г. N Ф09-6913/10-С4 по делу N А47-12124/2009

Дело N А47-12124/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Шершон Н.В., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Довбня Вячеслава Глебовича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.03.2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010 по делу N А47-12124/2009.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Довбня Вячеслав Глебович обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Юрал" (далее - общество "Юрал") о признании недействительным решения единственного участника данного общества N 2 от 28.08.2008.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.03.2010 (судья Демидова Т.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010 (судьи Ершова С.Д., Матвеева С.В., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Довбня В.Г. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя, судами первой и апелляционной инстанций не принято во внимание, что земельные участки, являвшиеся предметом сделок, неправомерно не одобренных оспариваемым решением как крупные, были обременены правами третьих лиц, при этом соответствующие доказательства истцом представлялись. Также Довбня В.Г. указывает, что судом первой инстанции не оценено соглашение от 04.09.2008 к договору о предоставлении отступного от 23.12.2005, неверно истолковано решение Промышленного районного суда г. Оренбурга от 07.08.2008, которым данный договор о предоставлении отступного признан заключенным и действительным, за истцом признано право собственности на часть переданных по договору объектов недвижимости.

Довбня В.Г. обращает внимание на то, что единственным участником общества "Юрал" ошибочно принято решение N 2 от 28.08.2008 о продаже девяти земельных участков третьему лицу, правовые основания для передачи по договорам купли-продажи земельных участков, являвшихся предметом иного договора, заключенного ранее 23.12.2005, отсутствовали, в связи с чем решением от 04.09.2008 N 3 оспариваемое решение отменено. Заявитель полагает, что общество "Юрал" не имело права распоряжаться указанными объектами недвижимости ввиду отсутствия зарегистрированного права собственности на земельные участки, а также в связи с обременением земельных участков правами Довбня В.Г., полученными им в силу заключения договора о предоставлении отступного от 23.12.2005.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что при наличии отмененного самим участником общества, но, тем не менее, обжалуемого решения N 2 от 28.08.2008, истцом избран ненадлежащий способ защиты, не предусмотренный ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Довбня В.Г. считает, что в целях оспаривания совершенных сделок и перехода права собственности к покупателю, возврата обществу земельных участков, неправомерно отчужденных на основании решения N 2 от 28.08.2008, надлежащим способом достижения данных целей является именно судебное признание указанного решения недействительным, поскольку отмена решения единственным участником в добровольном порядке недостаточна для наступления правовых последствий.

Кроме того, заявитель ссылается на то, что судами не исследован вопрос о нарушении при принятии оспариваемого решения положений ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" об одобрении крупной сделки, существенные условия подлежащей одобрению решением единственного участника крупной сделки подлежат обязательному отражению в данном решении. Довбня В.Г. указывает, что право собственности общества "Юрал" на земельные участки, являвшиеся предметом договоров купли-продажи, неправомерно одобренных решением N 2 от 28.08.2008, возникло только 23.09.2008, 10.10.2008, о чем сделаны соответствующие записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Таким образом, принимая 28.08.2008 в нарушение ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации решение, единственный участник общества "Юрал" не имел право осуществлять распоряжение не принадлежащим названному обществу имуществом.

Заявитель также указывает, что при принятии решения от N 2 от 28.08.2008 нарушены порядок и требования, подлежащие применению к крупным сделкам (п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), в решении не определены цена сделки и иные ее существенные условия. По его мнению, принятие оспариваемого решения повлекло отчуждение значительного по размерам, стоимости и обеспечению предпринимательской деятельности недвижимого имущества, и, как следствие, нарушение прав и законных интересов участника общества "Юрал".

Как следует из материалов дела, общество "Юрал" 17.08.1992 зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Центрального района г. Оренбурга. Согласно Уставу общества "Юрал", выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителем и единственным участником данного общества является Довбня В.Г.

Судами установлено, что единственным учредителем общества "Юрал" Довбня В.Г. в связи с выделением новых земельных участков из ранее существовавшего земельного участка с кадастровым номером 56:44:03 16 003:0028, местоположение которого установлено относительно ориентира жилой дом, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Оренбургская область, г. Оренбург, ул. Турбинная, 60, было принято решение N 2 от 28.08.2008 о продаже Довбня Л.Н. девяти вновь созданных земельных участков, расположенных в юго-западной части квартала, в том числе: площадью 1179 кв.м. (кадастровый номер 56:44:03 16 003:30), площадью 960 кв.м. (кадастровый номер 56:44:03 16 003:31), площадью 739 кв.м. (кадастровый номер 56:44:03 16 003:33), площадью 600 кв.м. (кадастровый номер 56:44:03 16 003:34), площадью 680 кв.м. (кадастровый номер 56:44:03 16 003:35), площадью 639 кв.м. (кадастровый номер 56:44:03 16 003:36), площадью 669 кв.м. (кадастровый номер 56:44:03 16 003:37, площадью 648 кв.м. (кадастровый номер 56:44:03 16 003:38), площадью 2565 кв.м. (кадастровый номер56:44:03 16 003:39). При этом в п. 2 данного решения предусмотрено, что сделка по продаже девяти земельных участков Довбня Л.Н. не подпадает под ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как не является крупной.

Также согласно указанному решению единственного учредителя в собственности общества "Юрал" остались земельный участок с кадастровым номером 56:44:03 16 003:32, площадью 749 кв.м. (местоположение: Оренбургская область, г. Оренбург, ул. Турбинная, на земельном участке расположено строение литер Е4), земельный участок с кадастровым номером 56:44:03 16 003:40, площадью 19328 кв.м. (местоположение установлено относительно ориентира жилой дом, расположенного в границах участка, адрес ориентира: г. Оренбург, ул. Турбинная, 60).

Впоследствии Довбня В.Г. 04.09.2008 принял решение единственного учредителя общества "Юрал" N 3 об отмене продажи девяти земельных участков Довбня Л.Н., указав, что выделенные новые земельные участки считать как ранее переданные в общем земельном участке с кадастровым номером 56:44:03 16 003:0028 в собственность кредитору по договору о предоставлении отступного передачей должником объектов недвижимости от 23.12.2005 Довбня Вячеславу Глебовичу в счет погашения части долга.

Ссылаясь на то, что решение единственного учредителя общества "Юрал" N 2 от 28.08.2008 принято с нарушением положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Довбня В.Г. обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

В обоснование заявленных требований истец указывал, что оспариваемым решением сделки по продаже земельных участков ошибочно не признаны крупными; порядок одобрения крупных сделок при принятии данного решения не соблюден; на момент принятия решения участник общества "Юрал" не имел права распоряжения земельными участками, сделки являются убыточными для общества, нарушают права и законные интересы Довбня В.Г.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Вместе с тем в силу ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения ст. 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что единственным участником общества "Юрал" является Довбня В.Г., установив, что оснований, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" для признания решения N 2 от 28.08.2008, принятого единственным участником данного общества, не имеется, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя кассационной жалобы о недействительности решения участника общества "Юрал" от 28.08.2008 N 2, в том числе по причине неправомерного неодобрения сделок по отчуждению имущества данного общества как крупных, а также в связи с отсутствием права на распоряжение земельными участками, несоответствием решения N 2 от 28.08.2008 требованиям п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", были рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций исходя из предмета предъявленного в настоящем деле иска, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции от 18.03.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 31.05.2010 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.03.2010 по делу N А47-12124/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Довбня Вячеслава Глебовича - без удовлетворения.