Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 сентября 2010 г. N Ф09-7080/10-С4 по делу N А76-10245/2009-64-253/95 Поскольку истцом не подтвержден факт того, что обязательства по договору займа являются общими обязательствами товарищей по договору о совместной деятельности, суд признал исковые требования о взыскании с ответчика задолженности по договору целевого возвратного финансирования необоснованными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 сентября 2010 г. N Ф09-7080/10-С4 по делу N А76-10245/2009-64-253/95

Дело N А76-10245/2009-64-253/95

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шершон Н.В., судей Сердитовой Е.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Фонда поддержки городских программ "Снежинский" (далее - Фонд) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.03.2010 по делу N А76-10245/2009-64-253/95 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2010 по тому же делу по иску Фонда к обществу с ограниченной ответственностью "Оптовик" (далее - общество "Оптовик"), открытому акционерному обществу "Южно-Уральский спиртоводочный завод" (далее - ОАО "ЮУСВЗ"), обществу с ограниченной ответственностью "Виста" (далее - общество "Виста"), третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Сельхозпродукт" (далее -общество "Сельхозпродукт"), о взыскании 8 052 021 руб. 51 коп.

В судебном заседании приняли участие представители:

Фонда - Блинов К.Ю. (доверенность от 01.11.2007);

общества "Виста" - Батуев А.В. (доверенность от 20.10.2009).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Фонд обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЮУСВЗ" о взыскании 8 052 021 руб. 51 коп., из них 8 500 518 руб. 92 коп. - задолженность по договору целевого возвратного финансирования от 09.08.2002 N 34-К, 51 502 руб. 59 коп. - сумма госпошлины, уплаченная Фондом при подаче иска по делу N А76-2382/2008-24-227.

Определением суда от 01.07.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Сельхозпродукт".

Определениями суда от 04.08.2009, 12.10.2009 в качестве ответчиков привлечены общество "Виста" и ОАО "ЮУСВЗ".

Определением суда от 11.03.2010 установлено, что общество с ограниченной ответственностью "ЮУСВЗ" переименовано в общество "Оптовик" и ликвидировано; производство по делу в отношении общества "Оптовик" прекращено.

Решением суда от 18.03.2010 (судья Скобычкина Н.Р.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2010 (судьи Ширяева Е.В., Степанова М.Г., Фитина О.Б.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Фонд просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не принято во внимание то, что имеющиеся в материалах дела доказательства (письма ООО "ЮУСВЗ" и общества "Сельхозпродукт" от 30.07.2002, соглашение от 09.08.2002 N 1/СД, отчет) бесспорно свидетельствуют о том, что ООО "ЮУСВЗ" было известно о заключении обществом "Сельхозпродукт" с Фондом договора от 09.08.2002 N 34-К, действия общества "Сельхозпродукт" по заключению договора были одобрены ООО "ЮУСВЗ", сделка по заему денежных средств входила в сферу деятельности товарищества и была совершена с согласия общества ООО "ЮУСВЗ", при его содействии и под его контролем, в связи с чем в силу ст. 60, 1047 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства общества "Сельхозпродукт" по возврату Фонду заемных денежных средств являются общими обязательствами для ООО "ЮУСВЗ" и выделившегося из него общества "Виста". Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на судебные акты по делу N А76-2259/2010, в которых указано, что договор от 09.08.2002 N 34-К оформлен во исполнение обязательств, принятых лицами, участвующими в договоре простого товарищества от 16.04.2002. Заявитель кассационной жалобы считает, что посредством подписания обращения от 30.07.2002 стороны договора простого товарищества внесли в этот договор изменение, которое исключает п. 5.7 договора о запрете участнику товарищества - обществу "Сельхозпродукт" вступать с третьими лицами в отношения от имени товарищества.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Виста" просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между обществом "Сельхозпродукт" и Фондом заключен договор целевого возвратного финансирования от 09.08.2002 N 34-К, согласно которому Фонд осуществляет целевое финансирование общества "Сельхозпродукт" в размере 150 000 000 руб. для реализации инвестиционных направлений, образующих инвестиционный проект: ликероводочное производство, спиртовое производство, объекты социально-культурного назначения, объекты сферы услуг (дома и базы отдыха, гостиницы и пр.).

В п. 1.1 указано, что договор заключен в соответствии с решением Совета руководителей Фонда от 09.08.2002 и условиями соглашения от 09.08.2002 N 1/СД между Фондом, администрацией г. Снежинска, налогоплательщиком -обществом с ограниченной ответственностью "ЮУСВЗ" и обществом "Сельхозпродукт".

В п. 2.2., 2.7 договора установлено, что финансирование осуществляется частями - каждый раз в размере суммы, поступившей от администрации в счет оплаты части долга по договору целевого возвратного финансирования от 06.02.02 N 21-К в соответствии с условиями соглашения от 09.08.2002 N 1/СД, сумма финансирования перечисляется на расчетный счет общества "Сельхозпродукт".

Согласно п. 2.4 договора возврат Фонду суммы финансирования осуществляется обществом "Сельхозпродукт" не позднее 5 лет с момента предоставления каждой части финансирования.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2008 по делу N А76-23 82/2008 с общества "Сельхозпродукт" в пользу Фонда взыскано 8 000 518 руб. 92 коп. задолженности по договору от 09.08.2002 N 34-К и 51 502 руб. 59 коп. госпошлины по иску. Выдан исполнительный лист N 196795 от 24.07.2008. Постановлением от 19.02.2009 исполнительное производство окончено ввиду невозможности взыскания, исполнительный лист возвращен взыскателю -Фонду.

Ссылаясь на то, что общество "Сельхозпродукт" и общество с ограниченной ответственностью "ЮУСВЗ" являются участниками договора простого товарищества от 16.04.2002, заимствованные обществом "Сельхозпродукт" в Фонде денежные средства в сумме 8 000 518 руб. 92 коп. были израсходованы в интересах всех товарищей и не возвращены Фонду, последний, руководствуясь п. 2 ст. 1047 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с иском о взыскании солидарно с открытого акционерного общества "ЮУСВЗ" и общества "Виста" как правопреемников ликвидированного общества с ограниченной ответственностью "ЮУСВЗ" (переименованного в общество "Оптовик") 8 000 518 руб. 92 коп. задолженности по договору от 09.08.2002 N 34-К и 51 502 руб. 59 коп. госпошлины по иску, взысканных по делу N А76-2382/2008.

Возражая против исковых требований, ОАО "ЮУСВЗ" ссылается на то, что не является надлежащим ответчиком по делу, поскольку в п. 1.6 Устава ОАО "ЮУСВЗ" отражено, что ОАО "ЮУСВЗ" образовано обществом с ограниченной ответственностью "ЮУСВЗ" и является его правопреемником в объеме переданных ему прав, между тем общество с ограниченной ответственностью "ЮУСВЗ" каких-либо обязательственных прав по взаимоотношениям с Фондом ОАО "ЮУСВЗ" не передавало, самостоятельных отношений ОАО "ЮУСВЗ" с Фондом не имело.

Общество "Виста", возражая против исковых требований, ссылается на то, что было образовано путем выделения из общества с ограниченной ответственностью "ЮУСВЗ", какие-либо обязательства общества с ограниченной ответственностью "ЮУСВЗ" в отношении Фонда ему не передавались, доказательств того, что договор займа от 09.08.2002 N 34-К заключен обществом "Сельхопродукт" от имени товарищества, не имеется.

В соответствии со ст. 1044 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях с третьими лицами полномочие товарища совершать сделки от имени всех товарищей удостоверяется доверенностью, выданной ему остальными товарищами, или договором простого товарищества, совершенным в письменной форме. При совместном ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех товарищей.

В силу п. 2 ст. 1047 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договор простого товарищества связан с осуществлением его участниками предпринимательской деятельности, товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения.

Исследовав материалы дела, суды установили, что между обществом "Сельхозпродукт" и обществом с ограниченной ответственностью "ЮУСВЗ" подписан договор простого товарищества (совместной деятельности) от 16.04.2002, по условиям которого участники обязуются объединить свои вклады и совместную деятельность без образования юридического лица для достижения совместной цели по реализации инвестиционной программы по следующим направлениям: ликероводочное производство, спиртовое производство, объекты социально-культурного назначения, объекты сферы услуг (дома и базы отдыха, гостиницы и пр.).

Согласно п. 5.1, 5.3 договора ведение общих дел участников осуществляется обществом с ограниченной ответственностью "ЮУСВЗ"; в отношениях с третьими лицами полномочия участника, ведущего общие дела, на совершение сделок от имени всех участников удостоверяется настоящим договором.

В п. 5.7 договора предусмотрено, что участник, не ведущий общих дел, не вправе совершать какие-либо сделки, договоры и иные действия в рамках настоящего договора. Участник, не ведущий общих дел, не вправе представлять интересы участников.

Судами установлено, что общество "Сельхозпродукт" в качестве вклада по акту приема-передачи от 20.12.2002 передало обществу с ограниченной ответственностью "ЮУСВЗ" простой вексель АЧИБ "Челябинвестбанк" на сумму 6 500 518 руб. 92 коп., а также платежным поручением от 21.04.2003 N 182 перечислило 1 500 000 руб., всего 8 000 518 руб. 92 коп.

При этом в отчете общества с ограниченной ответственностью "ЮУСВЗ" о расходовании средств указано, что в качестве вклада в совместную деятельность общество "Сельхозпродукт" внесло денежные средства, полученные от Фонда по договору от 09.08.2002 N 34-К.

Принимая во внимание данное обстоятельство, установив отсутствие в материалах дела доказательств выдачи обществу "Сельхозпродукт" доверенности на ведение общих дел товарищества, проанализировав содержание договора займа от 09.08.2002 N 34-К в порядке ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, в котором не имеется ссылки на договор простого товарищества, суды пришли к выводу, что договор займа был заключен в интересах общества "Сельхозпродукт" как самостоятельного юридического лица, которое и является лицом, отвечающим перед Фондом по обязательствам названного договора.

Поскольку истцом не подтвержден факт того, что обязательства по договору займа от 09.08.2002 N 34-К являются общими обязательствами товарищей по договору совместной деятельности от 16.04.2002, суды, руководствуясь ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, признали исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на судебные акты по делу N А76-2259/2010 не принимается. Настоящее дело рассмотрено ранее указанного дела, в связи с чем судебные акты по делу N А76-2259/2010 в соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициального значения не имеют.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что посредством подписания обращения от 30.07.2002 стороны договора простого товарищества внесли в этот договор изменение, которое исключает п. 5.7 договора о запрете участнику товарищества - обществу "Сельхозпродукт" вступать с третьими лицами в отношения от имени товарищества, отклоняется как противоречащий содержанию названного документа, который адресован главе города Снежинска и не имеет отношения к договору простого товарищества (т. 1 л.д. 27).

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.03.2010 по делу N А76-10245/2009-64-253/95 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Фонда поддержки городских программ "Снежинский" - без удовлетворения.