Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 августа 2010 г. N Ф09-6916/10-С4 по делу N А47-3024/2010 Судом приняты по делу обеспечительные меры в виде запрета регистрационной службе осуществлять государственную регистрацию перехода прав на объекты недвижимости, принадлежащие ответчикам на праве собственности, поскольку предмет заявленных требований и обеспечительные меры, о применении которых просит истец, непосредственно связаны между собой, являются соразмерными и непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по делу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 августа 2010 г. N Ф09-6916/10-С4 по делу N А47-3024/2010

Дело N А47-3024/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 февраля 2011 г. N Ф09-6916/10-С4 по делу N А47-3024/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Продтовары-33" (далее - общество "Продтовары-33") на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.04.2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2010 по делу N А47-3024/2010 по иску открытого акционерного общества "Продтовары" (далее - общество "Продтовары") к обществу с ограниченной ответственностью "Кристина" (далее - общество "Кристина"), обществу с ограниченной ответственностью "Продикс" (далее - общество "Продикс"), обществу "Продтовары-33", обществу с ограниченной ответственностью "Факел-1" (далее - общество "Факел-1"), обществу с ограниченной ответственностью "Культурно-развлекательный центр "Пять звезд" (далее -общество "Пять звезд"), Семеркову Дмитрию Владимировичу, Долбину Виктору Ивановичу, Долбиной Сталине Анатольевне, Литвиновой Галине Сергеевне, Абрашину Виктору Ивановичу, о признании недействительной крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок по отчуждению объектов недвижимости, и применении последствий ее недействительности.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Обществом "Продтовары-33" заявлено письменное ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Общество "Продтовары" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу "Кристина", обществу "Продикс", обществу "Продтовары-33", обществу "Факел-1", обществу "Пять Звезд", Семеркову Д.В., Долбину В.И., Долбиной С.А., Литвиновой Г.С., Абрашину В.И. с иском о признании недействительной крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок по отчуждению объектов недвижимости, и применении последствий ее недействительности.

В исковом заявлении истцом также заявлено ходатайство о применении обеспечительных мер в виде запрета Орскому отделу Управления Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области осуществлять государственную регистрацию перехода прав на объекты недвижимости, принадлежащие ответчикам на праве собственности.

Определением суда от 15.04.2010 (судья Миллер И.Э.) заявление общества "Продтовары" об обеспечении иска удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2010 (судьи Богдановская Г.Н., Баканов В.В., Ермолаева Л.П.) определение от 15.04.2010 оставлено без изменения.

Общество "Продтовары-33", не согласившись с принятием судом обеспечительных мер в отношении объектов недвижимого имущества, принадлежащих названному обществу, просит определение суда первой инстанции от 15.04.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.06.2010 отменить, принять новый судебный акт. Заявитель полагает, что выводы судов о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям и о том, что эти меры не ущемляют права ответчиков, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, так как общество "Продтовары-33" лишено возможности полноценного использования имущества в производственных целях.

Заявитель также считает, что судом неправильно применены положения ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку основания для принятия обеспечительных мер отсутствовали. Общество "Продтовары-33" является собственником спорных объектов недвижимости, которые были переданы в качестве взноса в его уставный капитал учредителем -обществом "Продтовары" в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Истцом не представлены доказательства совершения обществом "Продтовары-33" действий, которые могут повлечь невозможность исполнения судебного акта либо причинить значительный ущерб заявителю, и оснований считать, что непринятие обеспечительных мер в отношении недвижимого имущества, принадлежащего обществу "Продтовары-33", может повлечь затруднительность или невозможность исполнения решения по делу, у суда не имелось.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При этом применение обеспечительных мер должно быть обоснованным и для признания их обоснованности необходимо наличие доказательств, подтверждающих затруднительность или невозможность исполнения судебного акта или возможность причинения значительного ущерба заявителю в случае непринятия судом обеспечительных мер.

Согласно п. 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" с учетом того, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из указанных в ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

При решении вопроса и необходимости применения обеспечительных мер суд самостоятельно оценивает все обстоятельства дела, доводы, содержащиеся в ходатайстве об обеспечении иска, разумность и обоснованность принятия обеспечительных мер, а также то, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Продтовары" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительной крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок по отчуждению объектов недвижимости, и применении последствий ее недействительности в виде двусторонней реституции. Истец утверждает, что в период с 01.04.2009 по 30.06.2009 между обществом "Продтовары" и рядом физических лиц осуществлена серия сделок, направленных на отчуждение принадлежащих данному обществу объектов недвижимого имущества путем внесения их в уставные капиталы вновь создаваемых хозяйственных обществ, а также предоставления этих объектов в качестве отступного по обязательствам общества "Продтовары" и заключения договоров аренды с правом выкупа. В обоснование иска истец ссылается на то, что совершенные обществом "Продтовары" сделки взаимосвязаны и, следовательно, являются одной крупной сделкой, совершенной в нарушение требований п. 3 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" без одобрения общего собрания акционеров общества.

Обеспечительные меры, о которых просит истец, заключаются в запрещении Орскому отделу Управления Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области осуществлять государственную регистрацию перехода прав на объекты недвижимости, переданные ответчикам и являющиеся предметами оспариваемой сделки.

Удовлетворяя ходатайство истца о применении обеспечительных мер, суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из того, что предмет заявленных требований и обеспечительные меры, о применении которых просит истец, непосредственно связаны между собой, являются соразмерными и непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по делу. Поскольку истцом заявлено также требование о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, то распоряжение ответчиками спорным имуществом может повлечь невозможность или затруднительность возвращения сторон оспариваемой сделки в исходное положение.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что обеспечительные меры представляют собой срочные временные меры, направленные на обеспечение иска, в силу чего непредставление истцом доказательств совершения ответчиками действий, которые могут препятствовать исполнению решения по делу, не может являться основанием для отказа в принятии испрашиваемых мер.

Таким образом, суды пришли к правильным выводам о том, что требуемые истцом обеспечительные меры, направленные на сохранение status quo между сторонами, являются обоснованными, способны обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, не ущемляя в правах ответчиков. Ходатайство истца удовлетворено судом правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и материалов дела, надлежащим образом оцененных судами первой и апелляционной инстанций, оснований для которой у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального и материального права, которые могли бы повлечь отмену или изменение судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.04.2010 по делу N А47-3024/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Продтовары-33" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Продтовары-33" из федерального бюджета 2000 руб. госпошлины по кассационной жалобе, уплаченных по платежному поручению N 104 от 20.07.2010.