Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 августа 2010 г. N Ф09-6248/10-С4 по делу N А60-59803/2009-С4 Судом отказано в признании недействительной (ничтожной) сделки уступки доли в уставном капитале общества, поскольку по имеющимся в материалах дела документам бесспорно установить, была ли между истцом и ответчиком осуществлена спорная сделка, не представляется возможным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 31 августа 2010 г. N Ф09-6248/10-С4 по делу N А60-59803/2009-С4

Дело N А60-59803/2009-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 марта 2011 г. N Ф09-771/11-С4 по делу N А60-23391/2010-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Матанцева И.В., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чистякова Евгения Анатольевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2010 по делу N А60-59803/2009-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2010 по тому же делу по иску Чистякова Е.А. к Орловой Светлане Сергеевне, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Дисконт" (далее - общество "Дисконт"), общество с ограниченной ответственностью "Пересвет" (далее - общество "Пересвет"), Башинский Олег Станиславович, Пидгородецкий Вадим Антонович, о признании недействительной (ничтожной) сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

Чистякова Е.А. - Головченко С.Н. (доверенность от 02.12.2009);

общества "Дисконт" - Покровский М.Н. (доверенность от 14.05.2010).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Чистяков Е.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Орловой С.С., в котором просит (с учетом уточнений) признать недействительной (ничтожной) сделку уступки доли в размере 50% уставного капитала общества "Дисконт", номинальной стоимостью 4200 руб., заключенную между Чистяковым Е.А. и Орловой С.С. 30.03.2005, как сделку, совершенную с нарушением требований ч. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определениями суда от 19.01.2010, от 15.02.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Дисконт", общество "Пересвет", Башинский О.С., Пидгородецкий В.А.

Решением суда от 15.04.2010 (судья Федорова Е.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2010 (судьи Крымджанова М.С., Никольская Е.О., Няшин В.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Чистяков Е.А. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, представленные в материалы дела объяснения Чистякова Е.А., письменные пояснения Орловой С.С., факт совершения ею действий по обращению в регистрационный орган с заявлением о регистрации изменений в учредительные документы общества "Дисконт", действия по отчуждению в дальнейшем приобретенной доли свидетельствуют о признании с ее стороны факта заключения сделки по приобретению доли у Чистякова Е.А.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Дисконт" просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "Дисконт" зарегистрировано постановлением главы муниципального образования "Пригородный район Свердловской области" от 30.12.1997 N 1397, учредителями общества являлись Чистяков Е.А. и Пидгородецкий В.А.

Сведения об обществе "Дисконт" как юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 21.11.2002.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.11.2009 участниками общества "Дисконт" с уставным капиталом 1 000 000 руб. являются Башинский О.С. с долей в размере 99% уставного капитала и общество "Пересвет" с долей в размере 1% уставного капитала.

Чистяков Е.А. обратился в арбитражный суд с иском, в котором просит признать на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной (ничтожной) сделку уступки доли в размере 50% уставного капитала общества "Дисконт", номинальной стоимостью 4200 руб., заключенную между ним и Орловой С.С. 30.03.2005.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что сделку по уступке своей доли с Орловой С.С. в марте 2005 г. не совершал. Дату сделки - 30 марта 2005 г. сообщила Орлова С.С., письменных доказательств совершения сделки нет, между тем Орлова С.С. зарегистрировала себя участником общества "Дисконт"; истец с 2005 г. не является участником общества "Дисконт". Ввиду несоблюдения письменной формы сделки истец просит признать ее недействительной (ничтожной) как сделку, совершенную с нарушением требований ч. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; требование о применении последствий недействительности (ничтожной) сделки истцом не заявлено.

В отзыве на исковое заявление Орлова С.С. возражает против удовлетворения исковых требований, пояснила, что в марте 2005 г. между истцом и ею была достигнута договоренность о продаже 50% доли в уставном капитале общества "Дисконт", она приобрела доли у Пидгородецкого В.А. и Чистякова Е.А., документы были оформлены юридической фирмой "Оферта"; Орлова С.С. была участником общества "Дисконт" с марта по июль 2005 г., документов, подтверждающих ее участие в обществе, нет.

Общество "Дисконт", возражая против исковых требований, ссылается на то, что состав общества неоднократно менялся, сведений о том, была ли между истцом и ответчиком совершена сделка 30.03.2005, не имеет, считает, что признание спустя 5 лет сделки недействительной не будет способствовать стабильности гражданского оборота. Кроме того, общество "Дисконт" ссылается на то, что в исковом заявлении Мировому судье судебного участка N 5 Ленинского района г. Нижнего Тагила Чистяков Е.А. указывает на то, что в марте 2005 г. он и Орлова С.С. совершили сделку уступки доли, но при допросе в качестве свидетеля 11.04.2006 и при допросе в качестве обвиняемого 16.08.2006 Чистяков Е.А. давал пояснения о том, что свою долю в размере 50% уставного капитала общества "Дисконт" продал 13.01.2003 Пидгородецкому В.А.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме (редакция закона, действовавшая в 2005 г.). Несоблюдение формы сделки по уступке доли в уставном капитале общества влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли с представлением доказательств такой уступки. Переход прав и обязанностей участника общества наступает с момента уведомления общества об указанной уступке.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признание недействительной (ничтожной) сделки возможно только в отношении совершенной (состоявшейся) сделки.

Принимая во внимание противоречивые доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в отношении того обстоятельства, имела место оспариваемая сделка или нет, суд первой инстанции неоднократно (определения от 19.01.2010, от 15.02.2010, от 10.03.2010) предлагал истцу, ответчику, третьим лицам представить предусмотренные законом доказательства уступки доли.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было истребовано регистрационное дело общества "Дисконт" с целью установления обстоятельств совершения спорной сделки.

Исследовав представленное регистрационное дело, суд первой инстанции установил, что материалы регистрационного дела не содержат сведений об уступке 30.03.2005 Чистяковым Е.А. Орловой С.С. 50% доли в уставном капитале общества "Дисконт".

Каких-либо доказательств совершения истцом и ответчиком 30.03.2005 оспариваемой сделки (например, доказательства оплаты уступленной доли) лицами, участвующими в деле, не представлено, истцом условия сделки не названы, правовая природа сделки не указана (дарение, купля-продажа).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что по имеющимся в материалах дела документам бесспорно установить, была ли между истцом и ответчиком 30.03.2005 осуществлена уступка доли в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 4200 руб., не представляется возможным.

Поскольку истец в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса не представил надлежащих доказательств в подтверждение заявленных исковых требований, суд первой инстанции отказал в их удовлетворении.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение суда без изменения.

Выводы судов основаны на доказательствах, имеющихся в материалах дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2010 по делу N А60-59803/2009-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Чистякова Евгения Анатольевича - без удовлетворения.