Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 сентября 2010 г. N Ф09-5427/10-С6 по делу N А71-16478/2009 Суд отказал во взыскании с ответчика стоимости произведенного капитального ремонта (неотделимых улучшений) в ранее арендованном нежилом помещении, поскольку доказательств, подтверждающих необходимость проведения работ, относящихся к капитальному ремонту арендуемых помещений, суду не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 сентября 2010 г. N Ф09-5427/10-С6 по делу N А71-16478/2009

Дело N А71-16478/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Мындря Д.И., судей Маликовой Э.М., Семеновой З.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аккорд" (далее - общество "Аккорд") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.04.2010 по делу N А71-16478/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Аккорд" - Решетников С.М., директор (приказ от 05.01.1999 N 02).

Общество "Аккорд" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 5" в лице филиала "Удмуртский" (далее - Удмуртский филиал общества "ТГК N 5") о взыскании 696 303 руб. стоимости произведенного капитального ремонта (неотделимых улучшений) в ранее арендованном нежилом помещении.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Червяков Виталий Герасимович.

Решением суда от 26.03.2010 (судья Кислухин А.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2010 (судьи Борзенкова И.В., Полевщикова С.Н., Савельева Н.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Аккорд" просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 616, 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель полагает, что осуществление обществом "Аккорд" неотделимых улучшений и капитального ремонта арендуемого имущества было надлежащим образом согласовано с арендодателем в лице директора "Сарапульской ТЭЦ" Червякова В.Г. По мнению заявителя, указанное лицо действовало в рамках полномочий, установленных п. 3.3, 4.4 Положения "Об обособленном подразделении Сарапульской ТЭЦ Удмуртского филиала общества "ТГК N 5", п. 3.2.3 трудового договора и доверенности от 17.01.2006.

В отзыве на кассационную жалобу Удмуртский филиал общества "ТГК N 5" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 01.03.2010 открытое акционерное общество "Территориальная генерирующая компания N 5" является собственником производственно-бытового корпуса, расположенного по адресу: г. Сарапул, ул. Электрозаводская, 1б, корп. 14, площадью 732,6 кв.м.

Между Удмуртским филиалом общества "ТГК N 5" (арендодатель) и обществом "Аккорд" (арендатор) заключались договоры аренды недвижимого имущества от 01.01.2006, 01.04.2006, 01.01.2007, 14.11.2007,01.01.2009.

На основании договора аренды недвижимого имущества от 01.04.2006 Удмуртским филиалом общества "ТГК N 5" сроком до 31.12.2006 переданы в аренду обществу "Аккорд" нежилые помещения общей площадью 732,6 кв.м, расположенные в здании производственно-бытового корпуса на территории обособленного структурного подразделения "Сарапульского ТЭЦ" Удмуртского филиала общества "ТГК N 5" по адресу: г. Сарапул, ул. Электрозаводская, 1б.

Данные помещения переданы обществу "Аккорд" по акту приема-передачи от 01.04.2006.

В силу положений п. 7.2 договора произведенные арендатором и согласованные с арендодателем по объему и стоимости работ неотделимые улучшения подлежат компенсации арендодателем при расторжении договора.

Пунктом 8.5 договора предусмотрено право арендатора по согласованию с арендодателем производить капитальный ремонт за свой счет. При этом затраты арендатора на капитальный ремонт, согласованные с арендодателем, подлежат компенсации ему арендодателем в размере их согласованной стоимости при расторжении настоящего договора.

Общество "Аккорд", ссылаясь на то, что им в апреле 2006 года с согласия арендодателя в арендуемых помещениях произведены работы по капитальному ремонту, что подтверждается сметами, актами о приемке выполненных работ, понесенные в связи с этим затраты в сумме 696 303 руб. арендодателем не возмещены, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском, основываясь на положениях ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 2 ст. 623 Гражданского кодекса в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (п. 3 ст. 623 названного кодекса).

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве доказательств, подтверждающих проведение ремонтных работ, а также получение согласия арендодателя на их совершение, обществом "Аккорд" суду представлены локальные сметы и акты приемки выполненных работ по указанным сметам за апрель 2006 года.

Судами установлено, что данные документы подписаны директором обособленного структурного подразделения "Сарапульская ТЭЦ" Червяковым В.Г.

Из имеющихся в деле документов усматривается, что в обществе "ТГК N 5" создан Удмуртский филиал.

С целью осуществления деятельности по производству электрической и тепловой энергии создано обособленное структурное подразделение "Сарапульская ТЭЦ" Удмуртского филиала общества "ТГК N 5" (Положение об обособленном структурном подразделении "Сарапульская ТЭЦ").

Исходя из положений ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, обособленные подразделения юридического лица, его представительства и филиалы осуществляют функции (часть функций) и представляют интересы юридического лица вне его места расположения. Такие подразделения не являются юридическими лицами, наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", филиалы (представительства) не являются юридическими лицами, их руководители назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности (п. 3 ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соответствующие полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала (представительства).

На основании п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с п. 3.2, 3.3 Положения об обособленном структурном подразделении "Сарапульская ТЭЦ" управление подразделением и руководство его текущей деятельностью осуществляет директор, который действует на основании выдаваемой генеральным директором общества доверенности, в пределах предоставленных указанной доверенностью полномочий.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленную в материалы дела копию нотариально удостоверенной доверенности от 17.01.2006, выданной директором Удмуртского филиала общества "ТГК N 5" Скворцовым Н.А. (действующим по доверенности от 01.01.2006 N 19-8/3) директору обособленного структурного подразделения "Сарапульская ТЭЦ" Червякову В.Г. на представление и совершение действий от лица общества "ТГК N 5", суды установили, что право указанного лица самостоятельной подписи договоров, соглашений и иных сделок, обеспечивающих выполнение задач и функций подразделения, ограничена суммой не выше 25 000 руб.

С учетом этого суды пришли к обоснованному выводу о том, что у директора обособленного структурного подразделения "Сарапульская ТЭЦ" Червякова В.Г. не имелось полномочий на создание обязательств общества "ТГК N 5" в результате подписания смет и актов приемки-передачи выполненных работ на сумму 696 303 руб. на основании п. 2 ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 7.2, 8.5 договора аренды.

Доказательств последующего одобрения обществом "ТГК N 5" объема и стоимости произведенного обществом "Аккорд" ремонта и улучшений арендованного имущества (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации) в материалах дела не имеется.

Принимая во внимание, что договоры аренды и акты приема-передачи спорного имущества подписаны от имени общества "ТГК N 5" директором Удмуртского филиала Скворцовым Н.А., имущество передавалось в присутствии директора обособленного структурного подразделения "Сарапульская ТЭЦ", в платежных документах при внесении арендных платежей в качестве получателя денежных средств указан Удмуртский филиал общества "ТГК N 5", в претензии с требованием о возмещении затрат на капитальный ремонт общество "Аккорд" также обращалось к Удмуртскому филиалу, и учитывая, что Червяков В.Г. в спорных правоотношениях действовал в качестве директора обособленного структурного подразделения "Сарапульская ТЭЦ", суды пришли к выводу о том, что обществу "Аккорд" должно было быть известно о наличии у Червякова В. Г. определенных ограничений при принятии решений, касающихся финансово-хозяйственной деятельности организации, от лица которой он действовал, и при совершении юридически значимых действий необходимо было удостовериться, в каких случаях полномочия указанного лица ограничены.

Судами установлено также, что в акте приема-передачи помещений от 01.04.2006 не содержится каких-либо указаний на недостатки передаваемого в аренду имущества, полностью или частично препятствующих пользованию им, его состояние определено как удовлетворительное, соответствующее требованиям санитарных норм и пожарной безопасности, оборудованное системами водоснабжения, канализации, отопления, освещения. По более поздним актам арендатором помещения также приняты от арендодателя с указанием на удовлетворительное состояние, то есть без изменений его качественных характеристик в сторону улучшения или ухудшения.

Доказательств, подтверждающих необходимость проведения работ, относящихся к капитальному ремонту арендуемых помещений, суду не представлено (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, поскольку общество "Аккорд" не доказало наличие обстоятельств, необходимых в силу п. 2 ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации для возложения на арендодателя обязанности по возмещению арендатору стоимости произведенных улучшений арендованного имущества, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

С какими-либо иными фактическими обстоятельствами и нормами права истец свое требование не связывает.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. Имеющиеся в деле доказательства судами оценены в соответствии с требованиями ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основе выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества "Аккорд" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.04.2010 по делу N А71-16478/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аккорд" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аккорд" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.