Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 сентября 2010 г. N Ф09-6942/10-С5 по делу N А07-27132/2009 Суд отказал в применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора, согласно которому одна сторона принимает кредиторскую задолженность другой стороны согласно ранее заключенному договору поручительства, поскольку при совершении спорной сделки не допущено нарушений законодательства о сельскохозяйственной кооперации, а также пропуска истцом срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 сентября 2010 г. N Ф09-6942/10-С5 по делу N А07-27132/2009

Дело N А07-27132/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Черкасской Г.Н., судей Васильченко Н.С., Вербенко Т.Л.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Исламбахты" (далее - СПК "Исламбахты") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.04.2010 по делу N А07-27132/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляцион-ного суда от 30.06.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие конкурсный управляющий СПК "Исламбахты" - Екишев Д.В. (доверенность от 15.03.2010 N 18).

От общества с ограниченной ответственностью "Нива" (далее - общество "Нива") поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

СПК "Исламбахты" обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Нива" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора от 20.12.2006 N 2, обязании возвратить имущество, о признании непереведенным на ответчика долга истца по договору поручительства от 15.12.2006 N 5. Третье лицо - открытое акционерное общество "Башкирэнерго" (далее - общество "Башкирэнерго").

Решением суда от 23.04.2010 (судья Хисамутдинова В.Ш.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2010 (судьи Вяткин О.Б., Рачков В.В., Карпусенко С.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе СПК "Исламбахты" просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судами при разрешении спора норм материального права (ст. 20, 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", ст. 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). По мнению заявителя кассационной жалобы, судами необоснованно применен годичный срок исковой давности, установленный для оспоримых сделок, так как сделка, заключенная с нарушением положений Федерального закона "О сельско-хозяйственной кооперации", в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Нива" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору поручительства от 15.12.2006 N 5 общество "Нива" (поручитель) обязался отвечать перед обществом "Башкирэнерго" (кредитор) за исполнение обязательств СПК "Исламбахты" (должник) по договору электроснабжения N 243 в том же объеме, что и должник.

Между обществом "Нива" (сторона 1) и СПК "Исламбахты" (сторона 2) заключен договор от 20.12.2006 N 2, по условиям которого сторона 1 принимает кредиторскую задолженность стороны 2 согласно ранее заключенному договору поручительства от 15.12.2006 N 5 с последующим взысканием и получением отступного со стороны 2 в виде имущества (объект отступного).

Объект отступного определен сторонами в приложении N 1 к данному договору.

В силу п. 1.3 договора по договору передаются права требования и получения отступного в размере, прекращающем обязательство, согласно заключенному договору поручительства от 15.12.2006 N 5 на возврат суммы долга по кредиторской задолженности истца в размере, установленном в пункте 2.2 договора.

В пункте 2.2. договора стороны согласовали сумму передаваемого права требования с условием получения отступного - 477 993 руб. 06 коп.

По акту приема-передачи от 30.12.2006 N 1 СПК "Исламбахты" передал обществу "Нива" основные средства (КАМАЗы, тракторы, комбайны, мотороллеры, мотоциклы, прицепы, тележки) на сумму 477 993 руб. 06 коп.

Полагая, что договор от 20.12.2006 N 2 заключен с нарушением положений ст. 20, 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", конкурсный управляющий СПК "Исламбахты" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции исходили из того, что при совершении спорной сделки не допущено нарушений Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", а также пропуска истцом срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и требованиям законодательства.

В соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Согласно п. 3 ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Сделки кооперативов по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с п. 3 ст. 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", согласно которому принятие решения о заключении сделок по отчуждению основных средств относится к компетенции общего собрания членов кооператива и считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

В силу подп. 6 п. 2 ст. 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросам отчуждения земли и основных средств кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу названным Законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Пунктом 7 ст. 26 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) предусмотрено, что председатель кооператива без доверенности действует на основании решений общего собрания членов кооператива, наблюдательного совета и правления кооператива по вопросам, отнесенным к компетенции этих органов, и по остальным вопросам - единолично от имени кооператива.

Согласно п. 9 ст. 16 Устава СПК "Исламбахты" к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений, в том числе утверждение сделок и иных действий, которые превышают полномочия правления кооператива, принятие решение о продаже, сдаче в залог и аренду, обмене, или ином распоряжении недвижимым имуществом кооператива.

При заключении договоров и иных сделок председатель руководствуется интересами кооператива, решениями собрания и правления кооператива и следующими принципами: сделки на сумму до 1000 кратного размера минимальной оплаты труда, установленной в Российской Федерации, заключаются с последующим одобрением правления; сделки свыше указанной суммы с предварительного согласия правления: сделки по отчуждению недвижимости - с согласия общего собрания (п. 5 ст. 18 Устава СПК "Исламбахты").

Пунктом 7 ст. 16 Устава СПК "Исламбахты" предусмотрено, что решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, принимаются при согласии не менее чем двух третей голосов, присутствующих лично или через полномочных представителей.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 8 ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена. Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

С учетом указанных норм права отклоняется довод заявителя кассационной жалобы о ничтожности спорного договора и неприменении судами при разрешении спора ст. 174, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

В абзаце 3 п. 8 ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней.

Оценив по правилам, предусмотренным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Устав кооператива, бухгалтерский баланс кооператива по состоянию на 01.10.2006, условия оспариваемого договора, суды пришли к выводу, что при заключении спорного договора одобрение общего собрания не требовалось, председатель кооператива действовал в соответствии с предоставленными ему полномочиями.

Кроме того, суды указали на пропуск исковой давности, установленной п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок, в связи с чем по заявлению общества "Нива" о применении последствий пропуска срока исковой давности отказали в удовлетворении иска со ссылкой на п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы СГЖ "Исламбахты", изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки которой у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба- без удовлетворения.

При принятии кассационной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. Ввиду окончания кассационного производства государственная пошлина в размере 2000 руб. подлежит взысканию с СПК "Исламбахты" в доход федерального бюджета на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.04.2010 по делу N А07-27132/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляцион-ного суда от 30.06.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Исламбахты" - без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Исламбахты" в бюджет Российской Федерации 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.