Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 сентября 2010 г. N Ф09-6140/10-С4 по делу N А71-17466/2009-Г16 Суд отказал во взыскании долга по соглашению о купле-продаже долей в уставных капиталах юридических лиц, поскольку данное соглашение не является гражданско-правовым договором, представляя собой письменно зафиксированные намерения представителей продавца и покупателя, содержащие план предполагаемых мероприятий по купле-продаже имущественных комплексов, его нельзя квалифицировать в качестве договора купли-продажи, так как в нем не согласован предмет сделки, не предусмотрены обязанности продавца передать в собственность покупателя имущество, а покупателя принять и оплатить его (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 сентября 2010 г. N Ф09-6140/10-С4 по делу N А71-17466/2009-Г16

Дело N А71-17466/2009-Г16

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Сердитовой Е.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Трошкова Олега Геннадьевича, Кознова Александра Венедиктовича, Трошковой Маргариты Александровны на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.03.2010 по делу N А71-17466/2009-Г16 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: Трошкова О.Г. - Жуков О.О. (доверенность от 28.05.2009); Кознова А.В. - Ловкина А.В. (доверенность от 17.08.2010);

Трошковой М.А. - Ажимов В.П. (доверенность от 13.09.2010). Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Трошков О.Г. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым требованием к Лебедеву Александру Владимировичу о взыскании 26 000 000 руб. и 1 750 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на день оплаты, об обязании Лебедева Александра Владимировича принять от Трошкова О.Г. долю в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Технопроминвест" (далее - общество "Технопроминвест", ОГРН 1025003910865) и долю в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Техноинвестпром" (далее -общество "Техноинвестпром", ОГРН 1035006106728).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество "Технопроминвест", общество "Техноинвестпром".

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.02.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Трошкова М.А., Кознов А.В.

Решением суда от 30.03.2010 (судья Козленке" В.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2010 (судьи Григорьева Н.П., Богданова Р.А., Крымджанова М.С.) решение изменено: из мотивировочной части судебного акта исключены выводы о недействительности соглашения от 25.12.2006; в остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Трошков О.Г. и Трошкова М.А. просят решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 1, 9, 421, 422, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 122, 123, 153, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителей, вывод суда первой инстанции о признании соглашения от 25.12.2006 недействительным, а также вывод суда апелляционной инстанции о том, что соглашение вообще не является гражданско-правовым договором, представляя собой письменно зафиксированные намерения истца и ответчика, содержащие план мероприятий по купле-продаже имущественных комплексов обществ "Технопроминвест", "Техноинвестпром", "UG Metal Traiding Ltd", являются ошибочными. По мнению Трошкова О.Г., сделка по продаже бизнеса по производству ферротитана, состоящая из соглашения от 25.12.2006, подписанных на его основании протоколов N 1-5, договора купли-продажи доли в размере 49,9% уставного капитала общества "Технопроминвест" от 22.05.2007, сделка по вхождению Трошковой М.А. в состав участников общества "Технопроминвест" с долей в размере 50,1% уставного капитала представляют собой сложную сделку, которая содержит все существенные условия, предъявляемые к договорам. Трошкова М.А., кроме того, указывает на то, что не была надлежащим образом извещена судом о времени и месте судебного заседания, в связи с чем были нарушены ее процессуальные права.

Кознов А.В. в кассационной жалобе просит постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда отменить, производство по делу прекратить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, судами не учтено, что данное дело неподведомственно арбитражному суду, так как спор не основан на нормах корпоративного законодательства и не относится ни к одному из споров, содержащихся в перечне, установленном ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Лебедевым А.В., представляющим интересы продавцов (продавец), и Трошковым О.Г., представляющим интересы покупателей (покупатель), подписано соглашение от 25.12.2006, по условиям которого продавец обязуется обеспечить передачу в собственность покупателя, а покупатель обязуется обеспечить оплату и принять в собственность совокупность долей участия в уставных капиталах обществ "Технопроминвест", "Техноинвестпром", "UG Metal Traiding Ltd".

Трошков О.Г. указывает на то, что фактически отношения сторон, вытекающие из соглашения от 25.12.2006, представляют собой отношения по купле-продаже долей в уставных капиталах обществ "Технопроминвест", "Техноинвестпром", "UG Metal Traiding Ltd"; предметом соглашения является передача ему в собственность прав на доли в уставных капиталах трех названных организаций в совокупности; права на долю в уставном капитале "UG Metal Traiding Ltd" Трошкову О.Г. переданы не были, что свидетельствует о неисполнении Лебедевым А.В. обязательства по соглашению от 25.12.2006.

Трошков О.Г. 07.11.2009 направил ответчику уведомление об одностороннем отказе от исполнения соглашения и потребовал возврата уплаченных в рамках данного соглашения денежных средств.

Поскольку от Лебедева А.В. ответа на уведомление получено не было, Трошков О.Г. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, указал на то, что Лебедев А.В. на момент подписания соглашения являлся владельцем доли в уставном капитале общества "Технопроминвест", однако он не являлся владельцем долей в уставных капиталах общества "Техноинвестпром", "UG Metal Traiding Ltd" и не имел право на их отчуждение кому бы то ни было. По условиям соглашения доли в уставных капиталах обществ должны приобретаться в совокупности, таким образом признание недействительным (ничтожным) соглашения в отношении общества "Техноинвестпром", "UG Metal Traiding Ltd" влечет и его недействительность в отношении общества "Технопроминвест". Ввиду этого спорное соглашение, заключенное сторонами, не соответствует требованиям закона, а именно ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, кроме того, нарушает права других лиц, которым принадлежат вышеуказанные доли в уставном капитале общества, и в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным (ничтожным).

Оставляя решение без изменения и соглашаясь с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, суд апелляционной инстанции исключил из мотивировочной части решения выводы суда о недействительности (ничтожности) соглашения от 25.12.2006. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно под. 1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что соглашение от 25.12.2006 не является гражданско-правовым договором, представляя собой письменно зафиксированные намерения Трошкова О.Г. и Лебедева А.В., содержащие план предполагаемых мероприятий по купле-продаже имущественных комплексов, общества "Технопроминвест", общества "Техноинвестпром", "UG Metal Traiding Ltd". Соглашение от 25.12.2006 нельзя квалифицировать в качестве договора купли-продажи, так как в нем не согласован предмет купли-продажи, не предусматриваются обязанности продавца передать в собственность покупателя имущество, а покупателя принять и оплатить его. По мнению суда апелляционной инстанции, соглашение от 25.12.2006 не обладает и признаками договора купли-продажи долей либо акций в уставных капиталах трех организаций (общества "Технопроминвест", общества "Техноинвестпром", "UG Metal Traiding Ltd"), поскольку не содержит существенных условий такого договора, а именно сведений о номинальной стоимости приобретаемых долей, их цене, а также сведений о количестве, номинальной стоимости, категории приобретаемых акций и их цене. Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что соглашение от 25.12.2006 не является договором продажи предприятия как имущественного комплекса, так как не содержит сведений о его составе и стоимости, а также не может быть квалифицировано как предварительный договор, поскольку не позволяет установить предмет и иные существенные условия основного договора.

Подписанное сторонами соглашение не повлекло за собой последствий, связанных с возникновением, изменением, прекращением гражданских правоотношений сторон по договору купли-продажи.

Доказательства того, что действия сторон и третьих лиц, а именно: заключение Трошковым О.Г. и Козновым А.В. договора купли-продажи от 07.02.2007 100% доли в уставном капитале общества "Техноинвестпром"; заключение Лебедевым А.В. и Трошковым О.Г. договора займа от 14.12.2006 N Т-Л/1; заключение между Лебедевым А.В. и Трошковым О.Г. договора купли-продажи от 22.05.2007 100% доли в уставном капитале общества "Технопроминвест", внесение Трошковой М.А. вклада в уставной капитал общества "Технопроминвест" на основании решения участника от 25.01.2007 являются следствием подписания соглашения от 25.12.2006, истцом в материалы дела не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о незаключенности спорного соглашения от 25.12.2006, которое не повлекло каких-либо правовых последствий для его сторон, в силу чего исковые требования Трошкова О.Г. к Лебедеву А.В. о взыскании денежных средств и обязании принять доли в уставном капитале обществ "Технопроминвест" и "Техноинвестпром" не подлежат удовлетворению.

Указанный вывод суда апелляционной инстанции соответствует материалам дела и требованиям законодательства.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно исключил из мотивировочной части решения суда первой инстанции вывод о недействительности (ничтожности) соглашения от 25.12.2006, оставив без изменения его резолютивную часть.

Указанные действия суда апелляционной инстанции соответствуют п. 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции на основании п. 2 ст. 269 Кодекса изменяет судебный акт и принимает по делу новый судебный акт с той же резолютивной и иной мотивировочной частями. На изменение мотивировочной части судебного акта указывается в резолютивной части постановления.

Ссылка Трошковой М.А. на то, что она надлежащим образом не извещалась о времени и месте судебных заседаний, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку в материалах дела имеются ходатайство о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица с указанием адреса для извещения, а именно: 426011, г. Ижевск, ул. Холмогорова, д. 24, кв. 111 (т. 1 л.д. 139), а также извещения об уведомлении ее по указанному адресу. Кроме того, Трошкова М.А. извещалась публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Удмуртской Республики.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах Трошкова О.Г., Кознова А.В., Трошковой М.А., судом кассационной инстанции во внимание не принимаются, поскольку они либо уже были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, либо по существу направлены на переоценку выводов судов, оснований для которой у кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 11.06.2010 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2010 по делу N А71-17466/2009-Г16 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационные жалобы Трошкова Олега Геннадьевича, Кознова Александра Венедиктовича, Трошковой Маргариты Александровны - без удовлетворения.