Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 сентября 2010 г. N Ф09-7364/10-С5 по делу N А50-39504/2009 Истцу отказано в понуждении ответчика к исполнению обязательства, установленного трехсторонним соглашением, поскольку соглашение подписано от имени ответчика неуполномоченным лицом и не было впоследствии одобрено уполномоченным органом ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 23 сентября 2010 г. N Ф09-7364/10-С5 по делу N А50-39504/2009

Дело N А50-39504/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Васильченко Н.С., судей Вербенко Т.Л., Гайдука А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Инмаш" (далее - общество "Инмаш") на решение Арбитражного суда Пермского края от 14.04.2010 по делу N А50-39504/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Инмаш" - Довженко СМ. (доверенность от 23.11.2009);

открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее - общество "РЖД") -Яковлев А.Н. (доверенность от 20.08.2010 N 50/10-НЮ).

Общество "Инмаш" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "РЖД" о понуждении к исполнению обязательства, установленного п. 2.1 трехстороннего соглашения от ЗОЛ 1.2006.

Определением суда от 29.01.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация Верещагинского муниципального района Пермского края

Решением суда от 14.04.2010 (судья Касьянов А.Л.) в удовлетворении исковых требовании отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2010 (судьи Григорьева Н.П., Богданова Р.А., Никольская Е.О.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Инмаш" просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, нарушение судами ст. 12, 55, 183, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 35, 65, 70, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя кассационной жалобы, представленные истцом доказательства свидетельствуют о том, что трехстороннее соглашение от 30.11.2006 заключено с ведома и одобрения ответчика, а обязательства по указанному соглашению ответчиком не исполнены. Заявитель кассационной жалобы полагает, что при рассмотрении спора судами нарушено правило о подсудности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между обществом "РЖД", администрацией Верещагинского района Пермского края и обществом "Инмаш" подписано трехстороннее соглашение от 30.11.2006 N 71р/НОДЮ, целью которого является обеспечение тепловой энергией объектов недвижимости ответчика и муниципальных зданий путем строительства истцом котельной, а другими его участниками - теплотрасс от этой котельной до соответствующих объектов (л.д. 7-9).

Согласно п. 2.1 указанного соглашения общество "РЖД" обязуется в срок до 01.09.2007 спроектировать и провести (построить) за свой счет теплотрассу от построенной обществом "Инмаш" газовой модульной котельной до указанных в п. 1 приложения N 1 к трехстороннему соглашению объектов и заключить договор теплоснабжения объектов с истцом.

Ссылаясь на неисполнение возложенных на ответчика п. 2.1 соглашения обязательств, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что соглашение от 30.11.2006 N 71р/НОДЮ подписано от имени ответчика неуполномоченным лицом и не было впоследствии одобрено уполномоченным органом ответчика.

Выводы судов соответствуют действующему законодательству и установленным по делу обстоятельствам.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Пунктом 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В связи с этим при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п. 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Судами установлено, что от имени общества "РЖД" соглашение от 30.11.2006 N 71р/НОДЮ подписано начальником Пермского отделения Свердловского железной дороги - филиала открытого акционерного общества "РЖД" Бариновым И.Ю. на основании доверенности от 27.08.2006.

Согласно п. 1.3. Положения о Пермском отделении Свердловской железной дороги - филиала открытого акционерного общества "Российские железные дороги" Пермское отделение Свердловской железной дороги является структурным подразделением Свердловской железной дороги - филиала открытого акционерного общества "РЖД" (л.д. 47).

Права и обязанности Пермского отделения Свердловской железной дороги определены в разделе 4 указанного Положения

Пунктами 5.1, 5.2, 5.4 и 5.4.3 Положения предусмотрено, что Пермское отделение Свердловской железной дороги возглавляет начальник отделения, который имеет право заключать гражданско-правовые договоры и соглашения в пределах предоставленных ему полномочий в соответствии с доверенностью.

Проанализировав содержание доверенности от 27.08.2006, уполномачивающей Баринова И.Ю. на заключение договоров определенного вида и устанавливающей ограничения на совершение ряда сделок, исходя из предмета и характера трехстороннего соглашения, судебные инстанции пришли к выводу о том, что соглашение от 30.11.2010 N 71р/НОДЮ не относится к договорам, право на заключение которых предоставлено указанному лицу от имени общества "РЖД".

Доказательств последующего одобрения спорной сделки уполномоченным лицом общества "РЖД" в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом судами обоснованно не приняты в качестве таких доказательств представленные истцом документы, поскольку они подписаны начальником Пермского отделения Свердловской железной дороги Бариновым И.Ю., главным инженером Пермского отделения Свердловской железной дороги Пидяшовым A.M., начальником службы гражданских сооружений Свердловской железной дороги Кочневым А.И. (л.д. 60, 63, 64). Оснований для признания указанных субъектов уполномоченными лицами на одобрение указанной сделки от имени общества "РЖД" у судов не имелось.

Отзыв ответчика правильно отклонен судебными инстанциями в качестве признания обществом "РЖД" обстоятельства одобрения сделки в порядке ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доказательства того, что разрешение на строительство теплотрассы от 29.11.2007 выдано ответчику на основании заявления уполномоченного лица, судам в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Довод общества "Инмаш" о нарушении судами правил подсудности подлежит отклонению.

В силу ст. 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Из материалов дела следует, что спор вытекает из деятельности Пермского отделения Свердловской железной дороги - филиала открытого акционерного общества "Российские железные дороги", являющегося структурным подразделением Свердловской железной дороги - филиала ОАО "РЖД".

Принимая во внимание указанное обстоятельство и учитывая, что согласно условиям соглашения от 30.11.2010 местом исполнения обязательств является г. Верещагино Верещагинского района Пермского края, суд первой инстанции правомерно согласно ч. 4, 7 ст. 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к производству и рассмотрел по существу иск общества "Инмаш".

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и по существу сводятся к переоценке обстоятельств, установленных судами на основании исследования имеющихся в деле доказательств, в связи с чем на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены решения и постановления (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 14.04.2010 по делу N А50-39504/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Инмаш" - без удовлетворения.