Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 сентября 2010 г. N Ф09-7625/10-С4 по делу N А60-16977/2010-С11 Суд отказал в ликвидации общества и возложении обязанности по ликвидации на его учредителя, поскольку отрицательное значение стоимости чистых активов общества само по себе не влечет его незамедлительную безусловную ликвидацию, а лишь отражает фактическое финансовое состояние общества и является признаком ухудшения этого состояния, требующего принятия соответствующих мер (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 сентября 2010 г. N Ф09-7625/10-С4 по делу N А60-16977/2010-С11

Дело N А60-16977/2010-С11

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Сердитовой Е.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Свердловской области (далее - инспекция) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2010 по делу N А60-16977/2010-С11 инспекции к обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива-НТ" (далее - общество "Перспектива-НТ"), Волкову Игорю Анатольевичу о ликвидации юридического лица.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Инспекция обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Перспектива-НТ", Волкову И.А. о ликвидации названного общества и возложении обязанности по ликвидации на его учредителя.

Решением суда от 28.06.2010 (судья Койнова Н.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе инспекция просит решение суда первой инстанции от 28.06.2010 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, судом в нарушение ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принято во внимание, что с 2008 г. убыток от хозяйственной деятельности общества "Перспектива-НТ" составляет неизменную величину - минус 559 000 руб., размер стоимости чистых активов также составляет отрицательное значение, что свидетельствует о финансовой несостоятельности общества, его неспособности исполнять свои обязательства по уплате обязательных платежей более двух лет подряд и в силу п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") влечет обязанность общества принять решение о своей ликвидации. Заявитель указывает, что судом в нарушение п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения не указаны мотивы, по которым суд не принял доводы инспекции, приведенные в обоснование заявления о принудительной ликвидации общества "Перспектива-НТ".

Как следует из материалов дела, общество "Перспектива-НТ" зарегистрировано в качестве юридического лица инспекцией 14.06.2002 с уставным капиталом в размере 10 000 руб. По состоянию на 16.06.2010 учредителем общества является Волков И.А.

По данным бухгалтерской отчетности общества "Перспектива-НТ", стоимость его чистых активов по итогам 2007 г. составила минус 535 тыс. руб., по итогам 2008 г. - минус 559 тыс. руб., по итогам 2009 г. - минус 559 тыс. руб.

Поскольку размер чистых активов общества стал меньше его уставного капитала, а также минимального размера уставного капитала, установленного законодательством, инспекция направила в адрес общества "Перспектива-НТ" уведомление от 01.04.2009 N 1521/13 о необходимости исполнить требования п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и либо привести в соответствие размер чистых активов и сумму уставного капитала либо принять решение о ликвидации общества.

Письмом от 10.06.2009 N 5 общество "Перспектива-НТ" сообщило инспекции о том, что решается вопрос о возобновлении деятельности предприятия, и просило в течение 6 месяцев не обращаться в суд с заявлением о ликвидации.

Поскольку доказательств принятия мер по восстановлению своего финансового состояния или о принятии решения о ликвидации обществом не представлено, инспекция, ссылаясь на то, что ответчик осуществляет деятельность с нарушениями требований ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в соответствии с п. 1 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 20 названного Федерального закона подлежит ликвидации по решению суда, так как стоимость его чистых активов меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

Согласно п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" юридическое лицо может быть ликвидировано как добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований названного Федерального закона и устава общества, так и по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с абз. 3 п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в том числе в случае осуществления им деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного названным Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации (п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), В силу п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правом на обращение в суд с соответствующим заявлением наделены в том числе органы, осуществляющие регистрацию юридических лиц.

Согласно п. 3 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П положения п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие общие основания ликвидации юридического лица, но не предусматривающие конкретный перечень положений, нарушение которых может привести к его ликвидации, предполагают, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Из материалов дела усматривается, что инспекцией в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, носит ли допущенное обществом "Перспектива-НТ" в ходе его деятельности нарушение законодательства неустранимый характер, повлекло ли оно за собой какие-либо негативные последствия для кредиторов общества и иных лиц.

Исследовав и оценив в совокупности все существенные обстоятельства и материалы дела, с учетом смысла приведенных правовых норм и правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам об отсутствии оснований для ликвидации общества "Перспектива-НТ", предусмотренных п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку отрицательное значение стоимости чистых активов общества само по себе не влечет его незамедлительную безусловную ликвидацию, а лишь отражает фактическое финансовое состояние общества и является признаком ухудшения этого состояния, требующего принятия соответствующих мер.

При таких обстоятельствах в иске судом отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и материалов дела, надлежащим образом исследованных и оцененных судом первой инстанции, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2010 по делу N А60-16977/2010-С11 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Свердловской области - без удовлетворения.