Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 сентября 2010 г. N А60-17717/2010-С12 Суд отказал в признании договора уступки прав требований и перевода долга по договору финансовой аренды незаключенным, поскольку участие ответчика в подписании спорного договора является выражением согласия лизингополучателя на перенаем по договору лизинга, основания считать ответчика стороной оспариваемого договора отсутствуют, факт получения согласия ответчика на передачу лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга истцу подтверждается актами приема-передачи имущества и документов (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 21 сентября 2010 г. N А60-17717/2010-С12

Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2010 года

Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2010 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи при ведении протокола судебного заседания судьей рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Антур> к обществу с ограниченной ответственностью "Квинта ЛК>, закрытому акционерному обществу "Уралгазстрой> (с учетом определения от 06.09.2010 г.)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуальный предприниматель Турчененко Анжела Владимировна

о признании договора незаключенным, взыскании 144000 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Матюхина Н.А., представитель по доверенности от 11.02.2010 г.;

от ответчиков: ООО "Квинта ЛК> - Кучеренко К.О., представитель по доверенности N 48 от 05.10.2009 г.; от ЗАО "Уралгазстрой> - Захаров А.А., представитель по доверенности от 18.05.2010 г.;

от третьего лица: не явился, извещен, в том числе телеграммой.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ООО "Антур> обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Квинта ЛК> о признании договора уступки прав требований и перевода долга N 01Ц/163/08 от 18.12.2009 г. незаключенным, взыскании 144000 руб., составляющих сумму расходов на хранение предмета лизинга (согласно исковому заявлению в редакции, уточненной истцом до принятия иска определением от 09.06.2010 г.

В обоснование предъявленных требований истец ссылается на факт подписания между ним, ООО "Квинта ЛК> и ЗАО "Уралгазстрой> (первоначально привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица) проекта договора уступки прав требования и перевода долга N 01Ц/163/08 по договору финансовой аренды (лизинга), который, по утверждению истца, со стороны ООО "Квинта ЛК> (лизингодателя) в установленный ст. 441 ГК РФ срок подписан не был, в связи с чем, по мнению истца, он является незаключенным, поскольку не акцептован в предусмотренном законом порядке. Также истец ссылается на то, что в связи с продолжением переговоров о переуступке прав по договору лизинга он был вынужден заключить договор хранения спорного лизингового имущества ответчика - ООО "Квинта ЛК>, расходы по которому и составили заявленную к возмещению сумму в размере 144000 руб.

В ходе рассмотрения дела истцом уточнено, что денежные средства в сумме 144000 руб. он просит взыскать на основании ст. 984 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве убытков, причиненных ему как лицу, действовавшему в чужом интересе (в интересах ответчика) без поручения последнего. Кроме того истец полагает, что поскольку спорный договор уступки прав требования и перевода долга ответчиком (лизингодателем) своевременно не был подписан, в отсутствие его согласия в силу п. 1 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации замены стороны по договору лизинга не произошло.

Уточнение предмета иска принято на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик - ООО "Квинта ЛК> против исковых требований возразил по доводам, изложенным в отзыве и дополнении к нему, в том числе указав, что договор уступки прав требований и перевода долга N 01Ц/163/08 от 18.12.2009 г. является заключенным, поскольку в требуемой форме (письменная форма с подписями трех сторон) достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. Как отмечает ответчик, датой заключения договора является 18.12.2009 г., истцом не представлено ни каких доказательств, что в период с 18.12.2009 г. по 06.04.2010г. ответчик уклонялся от подписания вышеуказанного договора, что фактически истцом были произведены действия, в том числе по приемке предмета лизинга и по получению соответствующих документов, свидетельствующие о действительной воле договаривающихся сторон на установление правоотношений, вытекающих из договора уступки прав требований и перевода долга и договора лизинга. Кроме того, ООО "Квинта ЛК> в судебном заседании указало, что не настаивает на том, что договор N 01Ц/163/08 от 18.12.2009 г. подписан им именно 18.12.2009 г. Также согласно доводам ответчика, сторонами спорного договора является лизингополучатель и новый лизингополучатель, со стороны ответчика (лизингодателя) было необходимо в силу ст. 391 ГК РФ лишь согласие, которое и было выражено им путем подписания указанного договора; предмет лизинга был передан истцу на основании акта приема-передачи 12.02.2010 г. в присутствии лизингодателя, в связи с чем, по мнению ответчика, у истца возникло право владения и пользования предметом лизинга, а также обязанность по обеспечению его сохранности.

ЗАО "Уралгазстрой>, первоначально привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в письменном отзыве указало на необоснованность предъявленных исковых требований со ссылкой на то, что между ним, истцом и ответчиком заключен договор уступки прав требований и перевода долга N 01Ц/163/08 от 18.12.2009 г., на основании которого с согласия ответчика (лизингодателя) им были переданы истцу все права и обязанности из договора финансовой аренды (лизинга) N 163/08 от 14.04.2008г.; обязательства по спорному договору им выполнены в полном объеме, по актам приема-передачи от 12.02.2010 г. ЗАО "Уралгазстрой> передано истцу имущество, составляющее предмет лизинга по договору N 163/08 от 14.04.2008г.

В ходе судебного разбирательства по ходатайству истца определением от 06.09.2010 г. закрытое акционерное общество "Уралгазстрой> привлечено к участию в деле в качестве другого ответчика на основании ч. 2 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик - ЗАО "Уралгазстрой> позицию, изложенную в первоначально представленном отзыве поддержал, считает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению по вышеуказанным основаниям.

Также в ходе рассмотрения дела истцом заявлено и судом принято на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство об увеличении размера исковых требований до суммы 316800 руб. в связи с увеличением периода хранения лизингового имущества до 31.08.2010 г.

В настоящем судебном заседании истец заявил ходатайство об отказе от иска в части требования о взыскании убытков в размере 316800 руб.

Учитывая, что ходатайство об отказе от иска в части требований о взыскании убытков в размере 316800 руб. заявлено истцом до принятия судебного акта, не противоречит закону и иным нормативно-правовым актам и не нарушают прав и законных интересов других лиц, суд принимает отказ истца от части исковых требований на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, производство по делу в отношении требований о взыскании убытков в размере 316800 руб. подлежит прекращению на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку на рассмотрении исковых требований в оставшейся части истец настаивает, иск подлежит рассмотрению в пределах требований о признании договора уступки прав требований и перевода долга N 01Ц/163/08 от 18.12.2009 г. незаключенным.

Также в судебном заседании истец повторно заявил ходатайство о назначении судебно-технической экспертизы в целях установлении давности проставления оттиска печати и подписи в договоре N 01Ц/163/08 от 18.12.2009г.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку давность проставления подписи и печати лизингодателя на договоре об уступке лизингополучателем прав требований и переводе им долга по договору лизинга новому лизингополучателю (истцу) обстоятельством, подлежащим обязательному исследованию в рамках настоящего дела, не является, давность проставления подписи и печати лизингодателем по такому договору для его оценки на предмет заключенности правового значения не имеет, кроме того, о фальсификации указанного документа истцом в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлялось, ответчик - ООО "Квинта ЛК> не отрицает того обстоятельства, что договор N 01Ц/163/08 от 18.12.2009г. с его стороны подписан не 18.12.2009 г., а в более позднюю дату.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе телеграммой, в суд не явилось, о причинах неявки не сообщило, о возможности рассмотрения дела в его отсутствие не заявило, возражений по существу заявленных требований не представило.

На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьего лица по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон, арбитражный суд установил:

Исковые требования о признании незаключенным договора уступки прав требований и перевода долга N 01Ц/163/08 от 18.12.2009 г. основан истцом на факте несвоевременного (с нарушением положений п. 1 ст. 441 Гражданского кодекса Российской Федерации) подписания его ООО "Квинта ЛК> как стороны спорного договора.

Как следует из материалов дела, между ООО "Квинта ЛК> (лизингодатель) и ЗАО "Уралгазстрой> (лизингополучатель) 14.04.2008г. заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 163/08/200, согласно которому лизингодатель обязался приобрести в собственность у определенного лизингополучателем продавца ЗАО "Уралгазстрой> имущество:

- Машина подкопочная автоматизированная ПТ-НН 1420П;

- Машина для предварительной очистки ремонтируемых трубопроводов ПТ-НН 1420ПО;

- Машина для финишной очистки ремонтируемых трубопроводов ПТ-НН 1420ФО;

- Машина грунтовочная ПТ-НН 1420Г;

- Машина изоляционная для нанесения битумно-мастичной изоляции ПТ-НН 1420И с устройством загрузочным УЗ;

- Агрегат нагревательный Жар-Птица ПТ-НН 1420АН;

- Котел плавильный ПТ-НН ЗЗООК;

- Устройство поддерживающее УП-1420;

- Укрытие Крыло ПТ-НН 1420У.

и предоставить его за плату во временное владение и пользование ответчику (лизингополучателю) для осуществления предпринимательской деятельности (п. 1.1, 1.2 договора).

Факт исполнения ООО "Квинта ЛК> принятых по договору N 163/08/200 от 14.04.2008г. обязательств, в том числе приобретение в собственность указанного предмета лизинга у выбранного лизингополучателем продавца - ЗАО "Уралгазстрой> и передачи его лизингополучателю подтверждается представленным в материалы дела актом приемки-передачи имущества в лизинг от 16.04.2008 г., с подписями ООО "Квинта ЛК> и ЗАО "Уралгазстрой>, скрепленными печатями указанных юридических лиц.

В последующем ООО "Квинта ЛК> (лизингодатель), ЗАО "Уралгазстрой> (лизингополучатель) и ООО "Антур> (новый лизингополучатель) подписан договор уступки прав требований и перевода долга N 01Ц/163/08 от 18.12.2009 г., согласно условиям которого лизингополучатель с согласия лизингодателя, обязан передать новому лизингополучателю все права и обязанности лизингополучателя, вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга) N 163/08/200 от 14.04.2008г., в том числе право требовать перехода права собственности на имущество, являющееся предметом лизинга, от лизингодателя на нового лизингополучателя, а также передать новому лизингополучателю по акту приема-передачи технически исправное имущество, пригодное для эксплуатации (в количестве и комплектации согласно акту приема-передачи имущества) и все необходимую и достаточную для эксплуатации имущества документацию (инструкцию по эксплуатации, накладную и т.д.), а новый лизингополучатель обязан уплатить лизингополучателю в связи с произведенной уступкой прав и передачей обязанностей денежную сумму в размере 3820607 руб. 78 коп. в течение 180 календарных дней с момента подписания данного договора, а также произвести оплату долга лизингополучателя, определенного по состоянию на 18.12.2009г., и начисленной на него неустойки в согласованные сроки и уплатить лизингодателю комиссию в связи с заключением настоящего договора в размере 15000 руб. (п. 2.1., 2.3.1., 2.3.2, 2.4, 2.5, 2.6 договора).

В соответствии со ст. 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) применяются общие положения о договоре аренды, если иное не установлено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих договорах.

Пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор вправе с согласия арендодателя передать свои права и обязанности другому лицу (перенаем).

Поскольку право аренды как право пользования имуществом, являющимся объектом аренды, всегда сопровождается определенными обязанностями в силу самого факта пользования (ст. 615, 616, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации), передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе, в порядке перенайма.

Положения § 6 гл. 34 "Финансовая аренда (лизинг)> Гражданского кодекса Российской Федерации не ограничивают право лизингополучателя передать свои права и обязанности по договору лизинга другому лицу (заключить соглашение о перенайме).

Поскольку спорный договор содержит условия о передаче лизингополучателем новому лизингополучателю как прав (требований), так и обязанностей по договору лизинга N 163/08/200 от 14.04.2008г., данный договор обладает признаками соглашения о перенайме, что отвечает требованиям п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из положений п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий о предмете договора N 01Ц/163/08 от 18.12.2009 г., изложенных в пунктах 2.1., 2.3.1., 2.3.2, 2.4, 2.5, 2.6, спорное соглашение о перенайме является двусторонним договором, поскольку характеризуется наличием необходимости для его заключения согласованной воли двух сторон (с одной стороны - на передачу прав и обязанностей из договора лизинга, с другой стороны - на их принятие и оплату) и порождает субъективные права и обязанности, имеющие встречную направленность (субъективное право нового лизингополучателя потребовать от первоначального лизингополучателя передачи ему прав и обязанностей по договору лизинга (включая предмет лизинга и соответствующие документы в подтверждение уступаемых прав по договору) корреспондирует субъективной обязанности первоначального лизингополучателя передать права и обязанности по договору лизинга, субъективному праву лизингополучателя потребовать оплаты переданных прав и обязанностей по договору лизинга корреспондирует обязанность нового лизингополучателя произвести соответствующие платежи), тогда как для многосторонних договоров характерна сонаправленность воли сторон на достижение единой цели. При этом каких-либо обязанностей для ООО "Квинта ЛК> ни по отношению к ЗАО "Уралгазстрой>, ни в отношении ООО "Антур> не устанавливает. Условия пунктов 2.4 и 2.5 договора уступки прав требований и перевода долга N 01Ц/163/08 от 18.12.2009 г. соответствуют положениям ст. 430 Гражданского кодекса Российской Федерации, что позволяет определить спорный договор в указанной части как договор в пользу третьего лица.

В пункте 1.1 договора N 01Ц/163/08 от 18.12.2009 г. сторонами фактически определен объем прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга N 163/08/200 от 14.04.2008г. на момент их передачи новому лизингополучателю в порядке перенайма (что следует из толкования условий договора в порядке ст. 431 ГК РФ путем сопоставления условий п. 1.1 и п. 2.4 договора и смыслом договора в целом), а не условия договора лизинга, в связи с чем доводы истца о смешанном характере спорного договора (как содержащего элементы договора лизинга) не соответствуют материалам дела.

Исходя из содержания п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2.1.договора, а также с учетом пояснений ответчика - ООО "Квинта ЛК>, изложенных в дополнении к отзыву, участие лизингодателя в подписании спорного договора является ничем иным как выражением согласие лизингополучателя на перенайм по договору лизинга N 163/08/200 от 14.04.2008г. в порядке п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нормы п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации и иные положения Кодекса не устанавливают порядка и формы дачи арендодателем согласия на передачу арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды другому лицу, в связи с чем выражение лизингодателем такого согласия путем подписания договора о перенайме не противоречит положениям закона.

Исходя из изложенного, какие-либо основания полагать ответчика - ООО "Квинта ЛК> стороной договора уступки прав требований и перевода долга N 01Ц/163/08 от 18.12.2009 г. у суда не имеется.

Поскольку ответчик как лизингодатель не является стороной по договору об уступке прав (требований) и переводе долга по договору лизинга, неподписание спорного договора с его стороны при наличии подписей прежнего и нового лизингополучателей, не влечет незаключенности такого договора. Отсутствие согласия лизингодателя на перенайм по договору лизинга может являться основанием для признания сделки перенайма недействительной.

Вместе с тем, факт получения согласия лизингодателя на передачу лизингополучателем - ЗАО "Уралгазстрой> прав и обязанностей по договору лизинга N 163/08/200 от 14.04.2008г. другому лицу - ООО "Антур> полностью подтверждается материалами дела (в т.ч. подписанными ответчиком - ООО "Квинта ЛК> актами приема-передачи имущества и документов от 12.02.2010г.).

Кроме того, как следует из материалов дела и не отрицается истцом, спорный договор уступки прав требований и перевода долга N 01Ц/163/08 от 18.12.2009 г. подписан со стороны ответчика - ООО "Квинта ЛК>, в связи с чем доводы истца о незаключенности спорного договора как не подписанного ООО "Квинта ЛК> являются несостоятельными и в случае признания указанного лица стороной названного договора.

Доводы истца о том, что подписание спорного договора произведено истцом с нарушением положений п. 1 ст. 441 Гражданского кодекса Российской Федерации также являются необоснованными с учетом следующего.

В силу п. 1 ст. 441 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени. Вместе с тем документального подтверждения даты направления в адрес ответчика - ООО "Квинта ЛК> (и, соответственно, получения им) подписанного со стороны ЗАО "Уралгазстрой> и ООО "Антур> договора уступки прав требований и перевода долга N 01Ц/163/08 от 18.12.2009 г. материалы дела не содержат, в связи с чем оснований для вывода о том, что спорный договор подписан ООО "Квинта ЛК> за пределами нормально необходимого для этого времени срока у суда не имеется.

Кроме того, поскольку каких-либо обязанностей лизингодателя (ООО "Квинта ЛК>) спорный договор не содержит, выражение им согласия на передачу лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга иному лицу (истцу) в момент исполнения первоначальным лизингополучателем своих обязанностей по договору N 01Ц/163/08 от 18.12.2009 г. и принятия такого исполнения новым лизингополучателем по актам приема-передачи от 12.02.2010г. (путем подписания соответствующих актов передачи) является надлежащим акцептом в порядке п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации даже в том случае, если на указанный момент сам договор ООО "Квинта ЛК> не был подписан. Принятие истцом исполнения другой стороны по спорному договору без каких-либо возражений и оговорок свидетельствует о получении им акцепта в течение нормально необходимого для этого времени.

С учетом изложенного суд не находит оснований для признания договора уступки прав требований и перевода долга N 01Ц/163/08 от 18.12.2009 г. незаключенным, в связи с чем исковые требования в рассматриваемой части удовлетворению не подлежат.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина с части требований, от которых истец отказался, подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании п. 3 ч. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины с рассмотренной части требований подлежат отнесению на истца и возмещению за счет ответчика не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, п. 4 ч. 1 ст. 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В части требования о взыскании убытков в размере 316800 руб. - производство по делу прекратить.

В остальной части - в удовлетворении иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Антур" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 5918 руб. 12 коп., уплаченную по платежному поручению N 92 от 11.05.2010 г. Подлинник платежного поручения возвратить истцу.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.