Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 сентября 2010 г. N Ф09-2415/10-С4 по делу N А50-11420/2009 Учитывая, что в договорах уступки прав требования отсутствует условие о возможности расторжения данных договоров в одностороннем порядке, иска о расторжении договоров в судебном порядке общества не заявляли, суды пришли к выводу о том, что оснований для удовлетворения заявленных данными обществами требований о процессуальном правопреемстве в данном случае не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 сентября 2010 г. N Ф09-2415/10-С4 по делу N А50-11420/2009

Дело N А50-11420/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Дядченко Л.В., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью "Мотор", "Монблан", "День", "Диадема" (далее - общества "Мотор", "Монблан", "День", "Диадема") на определение Арбитражного суда Пермского края от 01.06.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2010 по делу N А50-11420/2009 о признании общества с ограниченной ответственностью "Уральское инвестиционное агентство" (далее - общество "Уральское инвестиционное агентство") несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Западно-уральская инновационная компания" (далее - общество "Западно-уральская инновационная компания") - Негуляев В.А. (доверенность от 27.04.2010);

общества "День" - Иванов А.В.(доверенность от 01.04.2010);

общества "Монблан" - Иванов А.В.(доверенность от 01.04.2010);

общества "Диадема" - Иванов А.В.(доверенность от 01.04.2010);

общества "Мотор" - Иванов А.В.(доверенность от 01.04.2010).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общества "День", "Монблан", "Диадема", "Мотор" обратились в Арбитражный суд Пермского края с заявлениями о процессуальном правопреемстве и замене конкурсного кредитора общества "Уральское инвестиционное агентство" - общества с ограниченной ответственностью "Пи-Квадрат" (далее - общество "Пи-Квадрат") - со ссылкой на расторжение договоров уступки права требования от 06.04.2009.

До вынесения судебного акта по результатам рассмотрения заявлений указанных обществ в арбитражный суд обратилось общество "Западно-уральская инновационная компания" также с заявлением о процессуальной замене конкурсного кредитора должника - общества "Пи-Квадрат" - на основании заключенного между ними договора уступки прав от 10.03.2010.

Определением суда от 27.04.2010 рассмотрение заявлений обществ "День", "Монблан", "Диадема", "Мотор", "Западно-уральская инновационная компания" объединено в одно производство

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.06.2010 (судья Чепурченко О.Н.) требование общества "Пи-Квадрат" в размере 142 214 754 руб. исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов общества "Уральское инвестиционное агентство"; в третью очередь реестра требований кредиторов данного общества включено требование общества "Западно-уральская инновационная компания" в указанной сумме. В удовлетворении заявлений обществ "День", "Монблан", "Диадема", "Мотор" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2010 (судьи Нилогова Т.С., Булкина А.Н., Казаковцева Т.В.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационных жалобах общества "День", "Монблан", "Диадема", "Мотор" просят отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт, в удовлетворении заявления общества "Западно-уральская инновационная компания" о процессуальном правопреемстве отказать, включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника вместо требований общества "Пи-Квадрат" требования названных обществ, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.

Общества "День", "Монблан", "Диадема", "Мотор" указывают, что требование общества "Пи-Квадрат" к должнику основано на заключенных с ними договорах уступки права требования от 06.04.2009; между тем в установленный срок общество "Пи-Квадрат" обязательства по уплате суммы компенсации за переуступленные по данным договорам права требования не исполнило. В этой связи данными обществами 16.03.2010 было заявлено об одностороннем отказе от договоров уступки.

По мнению заявителей кассационных жалоб, безусловное право на односторонний отказ от договора предусмотрено законом, что исключает необходимость расторжения договора в судебном порядке либо обязательного включения условия о таком праве в текст договора. Как полагают общества "День", "Монблан", "Диадема", "Мотор", договор уступки права требования расценивается в качестве договора купли-продажи имущественных прав и регулируется в силу п. 4 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации нормами глав 24, 30 данного Кодекса.

Данные общества обращают внимание на то, что п. 3 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет продавцу (цеденту) право в случае, если покупатель (цессионарий), получивший товар (уступленное право требования), не выполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи (уступки) срок, продавец (цедент) вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (неоплаченных прав требования), что, по их мнению, следует рассматривать как аналог указания на право одностороннего отказа (п. 3 ст. 450 названного Кодекса). Таким образом, заявители считают выводы судов первой и апелляционной инстанций о неприменении к спорным правоотношениям п. 3 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации основанными на неверном толковании норм права. При этом заявители полагают, что суд апелляционной инстанции, указывая в своем постановлении от 22.07.2010 на то, что в силу п. 4 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации не все правила, установленные для купли-продажи товаров, могут применяться к продаже имущественных прав, не уточнил, какие именно правила в данном случае не подлежат применению.

Общества "День", "Монблан", "Диадема", "Мотор" ссылаются на то, что содержание и характер имущественных прав, переданных цедентами обществу "Пи-Квадрат" по договорам от 06.04.2009, состоят в праве кредитора требовать от должника уплаты определенной денежной суммы (стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Курорт "Новые ключи" (далее - общество "Курорт "Новые ключи")) в установленный срок, и считают, что содержание и характер указанных прав не препятствуют возможности считать их находящимися в залоге у цедентов до момента окончательного расчета с ними, как это предусматривает п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не препятствуют возможности возврата этих прав цедентам в случае невыполнения цессионарием обязательств по оплате переуступленных прав требования. При этом названные общества полагают, что возврат прав (требований) цедентам ввиду отсутствия особого порядка такого перехода должен происходить по аналогии с переходом прав к новому кредитору, то есть переход должен состояться в момент получения новым кредитором требования цедента о возврате ему уступленных ранее прав.

Кроме того, заявители кассационной жалобы указывают, что, поскольку залог прав не получил подробного урегулирования в Гражданском кодексе Российской Федерации, то в силу этого основу правовой регламентации залога прав составляют нормы раздела 4 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге". В связи с чем считают, что судами первой и апелляционной инстанций необоснованно отклонены ссылки заявителей на ст. 56 Закона "О залоге" как на основание ничтожности договора цессии от 10.03.2010, заключенного между обществами "Пи-Квадрат" и "Западно-уральская инновационная компания". По мнению обществ "День", "Монблан", "Диадема", "Мотор", распоряжение правами требования, находящимися в залоге у цедентов, ограничено на основании п. 2 ст. 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, а запрет на уступку имущественных прав, являющихся предметом залога, установлен п. 2 ст. 56 Закона "О залоге".

Как полагают заявители, договор уступки прав от 10.03.2010 является ничтожной сделкой (ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), не влекущей юридических последствий, что не учтено судами первой и апелляционной инстанций, а также считают, что данными судами не дана оценка действиям обществ "Пи-Квадрат", "Западно-уральская инновационная компания", "Уральское инвестиционное агентство" с точки зрения злоупотребления правом и заключения сделки с целью причинения вреда другим лицам, а также с целью недопущения включения в реестр требований кредиторов должника обществ "День", "Монблан", "Диадема", "Мотор".

В отзыве на кассационные жалобы общество "Пи-Квадрат" поддерживает доводы заявителей кассационных жалоб и просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления общества "Западно-уральская инновационная компания" отказать, включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Уральское инвестиционное агентство" требования обществ "День", "Монблан", "Диадема", "Мотор".

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществами "День", "Монблан", "Диадема", "Мотор" (цедент) и обществом "Пи-Квадрат" (цессионарий) 06.04.2009 заключены договоры уступки права требования, согласно которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования от общества "Уральское инвестиционное агентство" уплаты стоимости доли в уставном капитале общества "Курорт "Новые Ключи", проданной по договорам купли-продажи от 23.04.2008 и 22.08.2008.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.09.2009 в отношении общества "Уральское инвестиционное агентство" введена процедура наблюдения, временным управляющим данного общества утвержден Князев А.А. Объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано 26.09.2009 в газете "Коммерсанъ".

Общество "Пи-Квадрат" на основании договоров уступки права требования от 06.04.2009 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 142 214 754 руб. задолженности.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.12.2009 требование названного общества в размере 142 214 754 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Уральское инвестиционное агентство".

Между обществом "Пи-Квадрат" (первоначальный кредитор) и обществом "Западно-уральская инновационная компания" (новый кредитор) 10.03.2010 заключен договор уступки прав, согласно которому первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования от общества "Уральское инвестиционное агентство" (должник) уплаты стоимости доли в уставном капитале общества "Курорт "Новые Ключи" в общей сумме 142 214 754 руб.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.05.2010 общество "Уральское инвестиционное агентство" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Князев А.А.

Общества "День", "Монблан", "Диадема", "Мотор", ссылаясь на уведомления от 16.03.2010 об отказе от исполнения ранее заключенных с обществом "Пи-Квадрат" договоров уступки права требования от 06.04.2009 и полагая, что их права требования к должнику являются восстановленными, обратились в арбитражный суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве.

Обращаясь в арбитражный суд с соответствующим заявлением по настоящему делу, общество "Западно-уральская инновационная компания" ссылалось на наличие между ним и обществом "Пи-Квадрат" договора уступки прав от 10.03.2010.

Отказывая в удовлетворении заявления обществ "День", "Монблан", "Диадема", "Мотор" и включая в реестр требований кредиторов должника вместо требований общества "Пи-Квадрат" требования общества "Западно-уральская инновационная компания", суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Принимая во внимание, что определением Арбитражного суда Пермского края от 31.12.2009 по делу N А50-11420/2009 требование общества "Пи-Квадрат" в размере 142 214 754 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Уральское инвестиционное агентство", суды признали, что переход прав от обществ "День", "Монблан", "Диадема" и "Мотор" к обществу "Пи-Квадрат" на основании заключенных между ними договоров уступки прав требования от 06.04.2009 установлен.

Исходя из п. 1, 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

При этом по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором (п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела, учитывая, что в договорах уступки прав требования от 06.04.2009 отсутствует условие о возможности расторжения данных договоров в одностороннем порядке, иска о расторжении договоров в судебном порядке общества "День", "Монблан", "Диадема" и "Мотор" не заявляли, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оснований для удовлетворения заявленных названными обществами требований в данном случае не имеется. При этом суды правомерно не применили положения п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера предмета договора уступки права (требования) (п. 4 ст. 454 данного Кодекса).

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав условия договора уступки прав от 10.03.2010, установив, что на момент направления обществами "День", "Монблан", "Диадема" и "Мотор" обществу "Пи-Квадрат" уведомлений от 16.03.2010 об отказе от исполнения заключенных между ними договоров уступки права требования от 06.04.2009 последним право требования было уступлено обществу "Западно-уральская инновационная компания" по договору от 10.03.2010, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для замены кредитора" по требованию в сумме 142 214 754 руб. путем исключения общества "Пи-Квадрат" из третьей очереди реестра требований кредиторов общества "Уральское инвестиционное агентство и включения в третью очередь реестра требований кредиторов должника общества "Западно-уральская инновационная компания".

При таких обстоятельствах с учетом изложенного выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителей кассационных жалоб были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые определение суда первой инстанции от 01.06.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.07.2010 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Пермского края от 01.06.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2010 по делу N А50-11420/2009 оставить без изменения, кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью "Мотор", "Монблан", "День", "Диадема" - без удовлетворения.