Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 октября 2010 г. N Ф09-8240/10-С4 по делу N А07-6088/2010 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку договор заключен до вступления изменений в законодательстве о банкротстве относительно оспаривания подозрительных сделок должника, доказательств, подтверждающих, что продажа доли произведена участником общества по заведомо низкой цене, не соответствующей реальной рыночной стоимости данного имущества, материалы дела не содержат (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 октября 2010 г. N Ф09-8240/10-С4 по делу N А07-6088/2010

Дело N А07-6088/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Сердитовой Е.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Спецдеталь" (далее - общество "Спецдеталь") Мавзютова Аскара Рифкатовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.05.2010 по делу N А07-6088/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2010 по тому же делу по иску общества "Спецдеталь" к Вахапову Илфаку Газимовичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Спецдеталь" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Вахапову И.Г. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вакуумтехмаш" (далее - общество "Вакуумтехмаш") от 24.05.2008, заключенного между обществом "Спецдеталь" и Вахаповым И.Г. и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением арбитражного суда от 28.04.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Вакуумтехмаш".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.05.2010 (судья Салихова И.З.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2010 (судьи Столяренко Г.М., Бабкина С.А., Серкова З.Н.) решение от 19.05.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение от 19.05.2010 и постановление от 13.07.2010, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права. По мнению Мавзютова А.Р., обществу "Спецдеталь" как владельцу доли в уставном капитале общества "Вакуумтехмаш" надлежало провести конкурс по продаже указанной доли с целью извлечь прибыль в более высоком размере. В связи с тем, что такие действия предприняты не были, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Вакуумтехмаш" от 24.05.2008 не может считаться заключенным. Заявитель также полагает, что имущественным правам кредиторов должника причинен вред.

Как следует из материалов дела, между обществом "Спецдеталь" (продавец), являющимся участником общества "Вакуумтехмаш", и Вахаповым И.Г. (покупатель) 24.05.2008 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Вакуумтехмаш".

В соответствии с п. 1.1, п. 2.1 указанного договора продавец обязался передать в собственность покупателя принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Вакуумтемаш" в размере 75,6 %, а покупатель обязался ее принять и оплатить в сумме 1 150 000 руб.

Оплата стоимости доли производится покупателем не позднее одного года с момента подписания договора (п. 2.2 договора).

Согласно Уставу общества "Вакуумтехмаш", утвержденному 05.07.2006, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

На момент совершения оспариваемой сделки единственным участником общества "Спецдеталь" (продавца доли) являлась Бариева Нарсида Газимовна, которая 23.05.2008 одобрила оспариваемую сделку купли-продажи доли.

В этой связи в устав общества "Вакуумтехмаш" 04.07.2008 внесены соответствующие изменения по составу участников.

Вахапов И.Г. исполнил свое обязательство по оплате доли, что подтверждено квитанциями от 19.06.2009, 23.06.2009, 25.06.2009.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.09.2009 по делу N А07-8208/2008 общество "Спецдеталь" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Мавзютов Аскар Рифкатович.

Конкурсный управляющий, полагая, что продажей доли в уставном капитале общества "Вакумтехмаш" кредиторам обществу "Спецдеталь" причинен значительный ущерб (уменьшена потенциальная конкурсная масса должника), обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о правильности и достоврености его доводов. Кроме того, заявитель ссылается на главу III.I Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), включающая ст. 61.2, введена Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 73-ФЗ), вступившим в силу 05.06.2009, в связи с чем положения Закона о банкротстве (в редакции Закона N 73-ФЗ) об оспаривании сделок должника не подлежат применению в отношении оспариваемой сделки.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам, действующему законодательству.

Правомерен вывод судов о том, что положения ст. 61.2 Закона о банкротстве применению к спорным отношениям не подлежат, поскольку сделка совершена 24.05.2008, то есть до вступления в силу Закона N 73-ФЗ, о чем свидетельствуют также п. 3 ст. 5 Закона N 73-ФЗ и разъяснения, данные в п. 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив материалы дела в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу об отсутствии установленных законом оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Кроме того, доказательств, подтверждающих, что продажа доли произведена участником общества "Вакуумтехмаш" по заведомо низкой цене, не соответствующей реальной рыночной стоимости данного имущества, материалы дела также не содержат.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации их отмену, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт является законным, обоснованным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.05.2010 по делу N А07-6088/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Спецдеталь" Мавзютова Аскара Рифкатовича - без удовлетворения.